• 1. コーポレート・ガバナンス基本方針
• 2. コーポレート・ガバナンス体制の模式図
• 3. コーポレート・ガバナンスに関する報告書
• 4. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
• 5. 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
• 6. 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
• 7. 内部統制システム等に関する事項
• 8. その他

1. コーポレート・ガバナンス基本方針

2. コーポレート・ガバナンス体制の模式図

3. コーポレート・ガバナンスに関する報告書

4. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】更新 社外取締役や社外監査役に対する情報伝達は経営企画部が担当しております。取締役会は原則月に1回開催しており、取締役会開催日時、場所および議題についての招集通知を各取締役および各監査役に対してEメール等にて発信しております。また、開催日3営業日前を目途として資料送付をしており、加えて議題に対する質問がある際は、事前に質問を受け付けております。なお、説明を要する議題につきましては、事前に説明を実施しております。

（1）業務執行、監査・監督の機能

• ①取締役会および取締役
  取締役会は、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行が効率的かつ適正に行われているかを監督しております。取締役会は、社外取締役６名を含む全取締役９名（内、独立役員５名）で構成され、全監査役４名（内、独立役員２名）も出席し、毎月１回定時取締役会を開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営を実現しております。なお、2022年度における各役員の取締役会（臨時開催含む全13回）の出席率は100％です。
  （2022年6月に就任した取締役は、出席対象となる取締役会の回数が10回となり、他の重任取締役と異なっております。）
  【取締役の選任基準】
  取締役については、TGビジョン（わたしたちの目指す姿）「新たなコミュニケーションの提案を通じ、お客様に感動・喜び・安心を提供します」、TGミッション（わたしたちの使命）並びにTGアクション（わたしたちの行動指針）から成る企業理念を深く理解し、当社グループの持続的成長・発展と中長期的な企業価値の向上に向けた迅速かつ適切な意思決定が行える、以下のような人材を候補者とする。
  
  • イ）取締役（社内）
    取締役（社内）は、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を有し、情報通信分野をはじめとする専門的知識と豊富な経験を兼ね備えたものを候補者とし、その性別、国籍は問わない。
  • ロ）社外取締役
    社外取締役は、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を有し、業務執行の監督および出身分野や企業経営における広範な知識・経験に基づく外部的視点からの助言が行えるものを候補者とし、その性別、国籍は問わない。
  
  【取締役の解任基準】
  取締役が次の各項目のいずれかに該当した場合、解任の対象とする。
  イ） 重大なコンプライアンス違反があった場合
  ロ） 健康上の理由等、職務の継続が困難な場合
  ハ） 株主の利益および当社グループの企業価値を著しく害する行為をした場合
  ニ） 選任基準の各要件を欠くことが明らかになった場合
  
  【執行役員社長の選任基準】
  取締役（社内）に準ずる。
  
  【執行役員社長の解任・不再任基準】
  取締役の解任基準に加え、以下の項目に該当した場合は、解任・不再任の対象とする。
  職務執行にあたり、本人の直接的な関与若しくは職務懈怠により、在任期間中に会社の信用、業績、将来性などに重大な損害が発生した場合
  
• ②監査役会および監査役
  当社の監査役４名のうち、社外監査役３名（内、独立役員２名）であり、職歴や経験、専門的な知識等を生かして適法性の監査に留まらず、公正・中立な立場から経営全般に関する助言を行っております。
  監査役会は、原則として月１回開催され、監査役４名が協議・報告等を行っております。また、監査役が、取締役会等をはじめとする社内の重要会議に出席し、経営方針の決定状況および取締役の職務執行状況を監視する体制となっております。更に監査役は内部監査部および会計監査人との連携を適宜図り、意見交換および情報交換を通じて内部統制体制の強化に努めております。
  
  【監査役の選任基準】
  監査役については、誠実な人格、経営に対する高い識見・経験・能力、業務上の専門的知識とマネジメント経験を持ち、当社グループの持続的成長・発展と中長期的な企業価値の向上に資すると判断されるものを候補者とし、国籍・性別等は問わない。特に独立社外監査役については、法律・会計・企業経営等における高度な専門知識と豊富な経験を有するものを候補者とする。
• ③経営会議
  経営会議では、会社経営全般に関する重要な方針や取締役会付議・報告事項等、経営に関わる重要事項について決議を行うとともに、経営会議出席者相互の情報交換を通じて、業務執行上の意思疎通の円滑化を図っております。
  経営会議は、常務以上の役付執行役員が出席しており、原則月2回の定期開催の他、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。
  また、経営会議の諮問機関として、投資案件ならびに経営に影響を及ぼす重要案件について協議し、コーポレート部門としての意見を取り纏めることを目的としたサステナビリティ委員会、投資会議、ICT委員会を設置しております。
• ④人事委員会
  人事委員会では、人事全般に関する基本方針、人事施策、その他人事に関連する事項に関して協議しております。
  人事委員会は、代表取締役社長、人事管轄長、人事副管轄長、人事・総務担当役員が出席しており、開催は月１回とし、必要に応じ都度開催しております。
  なお、委員長が必要と認めた時は、役職員を出席させ意見を徴することがあります。
• ⑤執行役員会
  執行役員会では、業務執行上の重要事項を伝達・報告することで部門間の意思疎通を図っております。
  執行役員会は、取締役会によって選任された全執行役員25名で構成されております。
  
• ⑥内部監査部
  当社は独立した社長直轄の内部監査部（人員20名）を設置しており、内部監査規程に基づき、会計監査・業務監査（定例業務監査・個人情報保護監査）等を実施しております。
  内部監査部は予め策定された内部監査計画に基づいて監査を実施いたしますが、社長より特に命ぜられた場合は、特命監査を実施いたします。
  内部監査結果については内部監査報告書を作成し、被監査部門は同報告書での指摘事項に基づき、フォローアップ報告書を作成し、速やかに業務改善に反映させる体制となっております。
• ⑦会計監査人
  当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しており、継続監査期間は、21年となっております。
  会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および、所属する監査法人は下記のとおりとなっております。
  
  指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木登樹男 有限責任監査法人トーマツ
  指定有限責任社員 業務執行社員 原康二 有限責任監査法人トーマツ
  （注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
  また、会計監査業務の補助者は有限責任監査法人トーマツに所属する公認会計士6名、その他12名の計18名により構成されております。

（2）指名、報酬決定の機能
指名諮問委員会および報酬諮問委員会の概要については、本報告書の「ＩＩ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】」をご参照ください。

（3）責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および監査役は、会社法第427条第１項および当社定款第29条、第39条に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意にしてかつ重大な過失がないときに限られます。

（4）補償契約の内容の概要
当社は、取締役および監査役との間で、会社法第430条の２第１項の規定に基づき、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する補償契約を締結しております。

（5）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。
なお、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しております。

当社は「監査役会設置会社」の形態を採用しております。
業務に精通した取締役を中心にスピード感のある経営が可能であると同時に、通信業界や企業経営に精通している社外取締役が取締役の職務執行に対する監督や外部的視点からの助言を行っております。
また、企業経営、財務、会計、法務等の専門的な見識を有する監査役が、内部監査部・会計監査人と連携して監査を行うことにより業務の適正性を確保できる体制となっているため、「監査役会設置会社」の形態を採用しております。

• 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方
  当社グループでは、内部統制システムは、「経営の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「法令遵守(コンプライアンス)」、「資産の保全」の4つの目的を達成するために、全社的なプロセス(内部統制)を有効に機能させることで企業活動の適正化を推進する体制であると理解しております。
• 2. 内部統制システムに関する整備状況
  
  • （1）取締役および使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保する体制
    ・法令遵守および倫理維持(「コンプライアンス」)を業務遂行上の最重要課題の一つとして位置づけ、「コンプライアンス規程」を制定し、全ての役職員に遵守を求めております。
    ・チーフコンプライアンスオフィサー(委員長)を設置し、社長および役付執行役員等を構成メンバーとするコンプライアンス委員会を「コンプライアンス委員会規程」に基づき随時開催するとともに、その下部実行組織としてコンプライアンス推進部を設置し、コンプライアンス体制の整備と有効性の維持・向上を図っております。
    ・コンプライアンス意識を徹底・向上させるために、役職員を対象とするコンプライアンス研修を整備・充実しております。
    ・コンプライアンスに関する報告・相談ルートは、社外の弁護士および第三者機関へのものも含め社内外に複数設置しております。
    ・コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対処しております。
    ・法令・社内規程・規則等の遵守状況について日常的に相互監視を行うとともに、定期的に監査を行い会社経営に対する影響の評価分析を行っております。
  • （2）取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
    ・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理につき、取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務の執行に係る文書その他の情報(電磁的記録含む)を「文書管理規程」、「情報システム管理規程」等の社内規程に従って適切に保存および管理し、必要に応じて保存および管理状況の検証、規程等の見直しを行っております。
    ・取締役および監査役は、これらの文書等をその要請に基づき速やかに閲覧できるものとしております。
  • （3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
    ・当社グループの事業活動を健全かつ永続的に発展させるため、様々なリスクを一元的に俯瞰し、リスクを洗い出し、リスクを予防し、またリスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止するとともに、能動的にリスクをコントロールすることにより企業価値を積極的に維持・拡大することを目的に「全社リスクに関する基本規程」等を制定しております。
    ・当社グループの各組織の長は、「職務権限規程」等に基づき付与された権限の範囲内で事業を履行し、事業の履行に伴うリスクを管理しております。付与された権限を越える事業を行う場合は「職務権限規程」等に定める稟議申請・報告手続きを行い、許可された当該事業の履行に係るリスクを管理しております。
    ・内部監査部は、「内部監査規程」に従い、当社の本部・支社および部・支店ならびに当社子会社において、法令・定款・諸規程に従って適法かつ適正に業務が行われているかどうかを定期的に監査し、監査結果を社長に報告しております。
  • （4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
    ・取締役会は、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行が効率的かつ適正に行われているかを監督いたします。また、取締役の人数は、締役会において十分な議論を尽くし、迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる範囲内としております。
    ・経営会議を設置し、会社経営全般に関する重要な方針や取締役会付議・報告事項等、経営に関わる重要又は異例な事項について協議・決定を行っております。また、経営会議メンバー相互の情報交換を通じて、業務執行上の意思疎通の円滑化を図っております。
    ・執行役員制度:経営における「意思決定ならびに業務執行監督」機能と、「業務執行」機能とを分離することにより、取締役会の機能を強化するとともに業務執行の迅速化を図っております。執行役員は取締役会により選任され、取締役会が定める責務を遂行しております。
    ・本部・支社および部・支店を業務執行単位とし、本部長・支社長および部長・支店長に対して「職務権限規程」に基づく一定の権限を付与することで、現場に密着したスピード感のある経営を実践させております。また、本部・支社および部・支店を採算単位とすることで、本部・支社における経営状況の透明性を確保しております。
    ・稟議申請・報告制度:職務執行については、職務権限および業務分掌等の規程に基づき、権限と責任を明確にした権限の委譲を行い、迅速な職務の執行を確保しております。権限を越える事項の実施については、管理部門等の専門分野の見地から審議の上、規程に定められた決裁を受けております。必要に応じて規程および稟議申請・報告手続き等の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制の構築、維持、向上を図っております。
  • （5）株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
    ・子会社の自立経営を原則とした上で、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業と最も関係が深い事業を担当する本部が所轄責任部署となり、子会社の営業成績・財務情報その他の重要な情報について定期的に報告を求め、子会社の経営状況を把握し、適切な連結経営体制を構築・維持するとともに、「関係会社管理規程」に基づく事項および「内部監査規程」に基づく監査の結果について報告を求めております。また、出資者として適切な意思表示を子会社の経営者に対して行っております。
    ・グループ企業全体としてのコンプライアンス体制構築と運用を行い、必要に応じて外部の法律事務所にアドバイスを受ける体制を整備しております。また当社グループの役職員に対し、年一回、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図っております。
    ・「関係会社管理規程」において子会社における職務権限、指揮命令系統を定めて、これに準拠した体制を構築させております。
  • （6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
    ・監査役が監査役の職務を補助する職員を必要とする場合、代表取締役に対して監査業務を補助するのに必要な知識・能力を具備した職員を配置することを要請できるものとしております。
  • （7）前号の使用人の取締役会からの独立性に関する事項
    ・前号により配置される職員に対する指揮命令権は監査役にあり、取締役からの指揮命令は受けないものとしております。また、前号により配置される職員の独立性・実効性を確保するため、当該職員の人事評価や人事異動、懲戒等に関しては、代表取締役が常勤監査役の同意を得た上で決定しております。
  • （8）取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
    ①監査役は、取締役会、経営会議、執行役員会、およびその他の重要な会議に出席することができます。
    ②監査役は、重要関係書類等の閲覧および当該資料の提出を要求できます。
    ③監査役は、随時必要に応じ、当社グループの役職員からの報告を受けることができます。
    ④監査役は、子会社の往査ならびに子会社の監査役との日頃の連携を通して、子会社管理の状況の監査を行っております。
    ⑤取締役および当社グループの役職員またはこれらの者から報告を受けた者は、以下の事態については、監査役会または監査役会が指名する監査役（以下、「特定監査役」）に対して、報告を行っております。
    ・会社に著しい損害や重大なコンプライアンス違反が発生した場合および発生のおそれがある場合
    ・特定監査役が報告を求めた事項、その他監査上必要と判断される事項（例、後発事象）
    ・「コンプライアンス報告・相談規程」において、当社グループの役職員またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に直接通報をすることができる旨を定めるとともに、当該通報したこと自体による解雇その他の不利益な取扱いの禁止を明記する。
  • （9）監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
    ・監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用または債務を処理しております。
  • （10）その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
    ・取締役は、監査役の職責等を明確にした監査役監査基準を熟知し、監査役監査の重要性等を十分認識しております。また、監査役監査の実行を確保するべく環境整備を行っております。
    ・監査役は、内部監査部と緊密な連携を保ち、内部監査部より内部監査の計画および結果について適時報告を受け、効率的な監査に役立てております。
    ・監査役は、会計監査人との定期的会合の開催や期末実地監査への立会い等を通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、監査活動の効率化、質的向上に努めております。

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

• （1）適時開示に関する基本的な考え
  当社は、様々なステークホルダーに対する説明責任を重視し、適正なガバナンスおよびコンプライアンス体制の維持・運営に取組み、企業価値の更なる向上を目指しております。
  また、「金融商品取引法」（以下「金商法」）、東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示に関する規則」（以下「適時開示規則」）に則り、当社が定める「ディスクロージャーポリシー」および「フェアディスクロージャー規程」等に基づき、全てのステークホルダーの皆様に重要な会社情報を適時に、正確にかつ公平に開示いたします。
• （2）適時開示に係る社内体制
  当社は、金商法、適時開示規則等に基づく情報開示を適正に実現する観点から、「情報開示委員会」を設置しております。
  決定事実、発生事実および決算情報に拘らず重要な会社情報はいずれの場合も、情報開示委員会関連部署（経営企画部、主計・財務部、法務部）にて管理する体制をとっております。
  情報開示委員会関連部署を中心に、適時開示情報に該当するか否かの判断を適時開示規則に従って行い、情報開示委員会にて、公表内容の検討ならびにその正確性の検証を行っております。

当社の重要な会社情報の収集・管理体制等は次のとおりになります。

• （1）決定事実
  当社では、「取締役会規程」、「経営会議規程」および「職務権限規程」の定めに従い、決定事実に該当する重要事項は、経営会議での協議を踏まえ、取締役会で決議されます。
  従って、取締役会等の重要会議の事務局である経営企画部が、重要事項を全て把握・管理する体制となっております。
• （2）発生事実
  役職員は、重要事実が発生したこと若しくは発生するおそれがあることを把握した段階で、「インサイダー取引管理規程」に基づき、速やかに内部情報管理責任者であるコーポレート部門担当役員に報告いたします。
  内部情報管理部署である法務部が発生事実の管理・統括を行い、経営企画部と情報共有を図っております。
• （3）決算情報
  決算情報について、主として主計・財務部が財務諸表等を作成しますが、同時に会計監査人の監査も受けております。
  また、金商法および当社が定める「財務報告に係る内部統制評価規程」に基づき、全社横断的な立場で財務報告に係る内部統制の整備および監督を行う「内部統制委員会」を設置し、適正な財務報告を実施できる体制を構築しております。