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会社情報

コーポレートガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、およびその施策の実施状況をご紹介しています。

1. コーポレート・ガバナンス基本方針

2. コーポレート・ガバナンス体制の模式図

【模式図】模式図

3. コーポレート・ガバナンスに関する報告書

当社は東京証券取引所に「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出しております。

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4. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報

4-1. 基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを企業活動を律する枠組みとして捉え、株主の権利・利益が守られ、平等に保障されることが重要であると考えております。加えて、顧客、取引先、従業員、地域社会等、株主以外のステークホルダーに対してもそれぞれの権利・利益の尊重と円滑な関係の構築を果たしていく必要があると考えており、これらのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を「コーポレート・ガバナンス基本方針」として定め、当社ウェブサイトで開示しております。また、より良いガバナンス体制を構築・維持しつつ、事業活動の遂行に努めることが社会における企業としての使命であるとの認識の下、「経営の透明性の確保」および「企業価値の保全と向上」の両面から、制度的枠組を整えるとともに実効を上げるべく日常活動を推進しております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】更新

【補充原則1-2-4】

当社は、株主構成や機関投資家からのニーズ等を踏まえ、招集通知の英訳を行っております。議決権の電子行使に関しましては、今後の国内外の機関投資家のニーズ増加等、環境の変化に応じて適時対応を検討してまいります。

【補充原則4-2-1】

2015年度より取締役・執行役員の報酬制度を改定し、取締役報酬と執行役員報酬を分け明確にしております。また、執行役員報酬については、固定報酬と業績連動報酬に分け、さらに業績連動報酬については、役位に応じて全社業績と自組織業績の比率を決定し、中長期的な施策を含む設定目標の達成度に応じて報酬額が変動するようメリハリのある制度へ変更しました。
なお、現状は、年度毎の現金報酬となっており、自社株報酬の導入については、課題と認識しております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】更新

【原則1-4 いわゆる政策保有株式】

当社は、取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として、当社の保有方針に合致した株式のみを保有しております。毎年、取引関係の維持・強化により得られる総合的な利益等を勘案し、取締役会にて継続保有/売却の判断を実施しております。
議決権行使については、各議案を精査のうえ、当社保有方針への適合性や当社グループの企業価値の維持・向上への寄与、投資先企業のガバナンス体制や企業価値向上への寄与等を総合的に勘案し、議案に対する賛否を決定しております。

【原則1-7 関連当事者間の取引】

当社は、役員や主要株主等との取引のうち重要性が高いものについては、取締役会にて取引内容を審議し、実行可否を判断しております。また、毎年、当社と役員との間の取引有無について確認を実施し、会社及び株主共同の利益を害する取引がないことを検証しております。

【原則3-1 情報開示の充実】

  • (i)当社グループは「企業理念」および「中期目標」を当社ウェブサイトにて開示していますので、ご参照ください。
    企業理念(http://www.t-gaia.co.jp/company/vision.html)
    中期目標(http://www.t-gaia.co.jp/company/plan.html)
  • (ii)当社グループは「コーポレート・ガバナンス基本方針」を当社ウェブサイトにて開示していますので、ご参照ください。
    コーポレート・ガバナンス基本方針(http://www.t-gaia.co.jp/company/governance.html)
  • (iii)取締役会が取締役及び執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続きは、本報告書の「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1.機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】」に開示していますので、ご参照ください。
  • (iv)取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続きは、当社ウェブサイトで公表しております「コーポレート・ガバナンス基本方針」の「第2章 コーポレート・ガバナンス体制」および本報告書の「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】」に開示していますので、ご参照ください。
  • (v)経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補者の選任理由につきましては、「株主総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」および本報告書の「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】および【監査役関係】」に開示していますので、ご参照ください。

【補充原則4-1-1】

当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づき業務執行体制としての経営会議・執行役員会/制度・その他各種会議体を設け、経営の意思決定と業務執行の分離の確立を図っています。
取締役会においては、法令及び定款に定められた事項、中期経営計画の策定とともに、個別案件については、当社及びグループ各社の重要な財産の処分及び譲受け、多額な借財等の重要事項を決定しており、取締役会にて承認された職務権限規程によって、経営陣への委任範囲を明確化しております。

【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】

当社は、当社が定める独立性基準、ならびに東京証券取引所が定める独立性基準を満たしている独立社外取締役を3名選任しております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

当社は、すべてのステークホルダーに配慮するため、東京証券取引所の定めを踏まえつつ、当社独自の独立性基準を定めております。詳細につきましては、本報告書の 「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1.機関構成・組織運営等に係る事項【独立役員関係】」をご参照ください。
また、社外取締役の選任においても、当社ウェブサイトで公表しております「コーポレート・ガバナンス基本方針」の「第2章 コーポレート・ガバナンス体制」に記載しておりますので、ご参照ください。
コーポレート・ガバナンス基本方針(http://www.t-gaia.co.jp/company/governance.html)

【補充原則4-11-1】

取締役会全体のバランス・多様性・規模に関する考え方および取締役の選任に関する方針・手続については、当社ウェブサイトで公表しております「コーポレート・ガバナンス基本方針」の「第2章 コーポレート・ガバナンス体制」に記載しておりますので、ご参照ください。
コーポレート・ガバナンス基本方針(http://www.t-gaia.co.jp/company/governance.html)

【補充原則4-11-2】

役員の兼任状況については、毎年定時株主総会の招集通知に記載・説明しております。すべての役員の兼任状況は合理的な範囲に留まっていると判断しており、それぞれの職務を適切に全うしていただけると判断しています。

【補充原則4-11-3】

当社は、取締役会全体の実効性について、取締役及び監査役に対するアンケートを実施し、第三者機関によって客観的な分析を行っております。また、その結果を踏まえ、取締役会メンバーにてディスカッションを行うことで、取締役会全体の自己評価を実施し、機能向上を図っております。
なお、2015年度においては、取締役会の自己評価を実施した結果、当社の取締役会は適切に機能し、実効性を有していると判断しております。

【補充原則4-14-2】

取締役・監査役については、弁護士等の専門家からの法令に関する説明や企業経営等に関する参考書籍の配布・共有等、取締役・監査役としての職務遂行上必要となる知識習得の機会を提供します。これらに加え、社外取締役・監査役に対しては、当社グループの事業・課題の理解を深めることを目的として、随時当社事業・課題に関する説明や、当社の店舗等の現場の視察を実施する等の施策を講じております。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】

当社は、経営企画部内にIR担当部署を設置しており、情報開示のみならず、株主との建設的な対話を積極的に実施しております。
また、IR活動を含む情報開示の基本方針を定めた「ディスクロージャーポリシー」を取締役会にて承認しており、当社ウェブサイトにて開示しております。
なお、IR活動等の詳細については本報告書の「III 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「2.IRに関する活動状況」をご参照下さい。
ディスクロージャーポリシー(http://www.t-gaia.co.jp/ir/disclosure.html)

4-2. 資本構成

外国人株式保有比率 10%以上20%未満
【大株主の状況】更新
氏名又は名称 所有株式数(株) 割合(%)
住友商事株式会社 23,345,400 29.52
三菱商事株式会社 13,045,400 16.49
株式会社光通信 11,933,400 15.09
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 1,540,400 1.94
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 1,190,200 1.50
株式会社インフォサービス 1,143,000 1.44
全国共済農業協同組合連合会 1,100,000 1.39
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB) 849,600 1.07
ティーガイア従業員持株会 708,800 0.89
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) 707,100 0.89
支配株主(親会社を除く)の有無 ―――
親会社の有無更新 住友商事株式会社 (上場:東京、名古屋、福岡) (コード) 8053

補足説明更新

上記の「外国人株式所有比率」、【大株主の状況】の「氏名又は名称」、「所有株式数(株)」、「割合(%)」は、2016年3月31日現在のものになります。
なお、当社は自己株式の公開買付けにより、2016年4月13日付で、三菱商事株式会社より13,045,400株を買い受けましたので、同日付で同社は主要株主ではなくなっております。
また、住友商事株式会社は、前述の自己株式の公開買付けにより、2016年4月13日付で当社の親会社に該当しております。詳細につきましては、2016年3月23日公表の「親会社の異動に関するお知らせ」をご参照ください。

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4-3. 企業属性

上場取引所及び市場区分 東京 第一部
決算期 3月
業種 情報・通信業
直前事業年度末における(連結)従業員数 1000人以上
直前事業年度における(連結)売上高 1000億円以上1兆円未満
直前事業年度末における連結子会社数 10社未満

4-4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針更新

当社は、支配株主との取引等のうち重要性が高いものについては、取締役会にて取引内容を審議し、実行可否を判断しており、会社および少数株主の利益を害する取引がないことを検証しております。

4-5. その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情更新

2016年4月13日現在で、住友商事株式会社は、当社議決権の41.89%を有し、当社取締役会の構成員の過半数が同社の出身者で構成されていることから、実質支配力基準により、当社の親会社であります。当社は親会社と人的関係および取引関係がありますが、当社独自の経営判断が行える状況であり、当社のすべての事業分野において同社から独立して事業運営にあたっているため、独立性は確保されていると認識しております。

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5. 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他の
コーポレート・ガバナンス体制の状況

5-1. 機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 監査役設置会社
【取締役関係】
定款上の取締役の員数 12名
定款上の取締役の任期 1年
取締役会の議長 社長
取締役の人数更新 10名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 3名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数更新 3名

会社との関係(1)更新

氏名 属性 会社との関係(※)
a b c d e f g h i j k
新 将命 他の会社の出身者                      
浅羽 登志也 他の会社の出身者                    
出口 恭子 他の会社の出身者                      
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合
は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合
は「▲」
  • a上場会社又はその子会社の業務執行者
  • b上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
  • c上場会社の兄弟会社の業務執行者
  • d上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
  • e上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
  • f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
  • g上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
  • h上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
  • i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
  • j上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
  • kその他

会社との関係(2)更新

氏名 独立
役員
適合項目に関する補足説明 選任の理由 取締役会への出席状況
(2015年度:出席回数/開催回数)
新 将命 ――― 長年の企業経営で培った豊富な経験、知識があることを重要視したことに加えて、取締役の職務執行に対する監督や外部的視点からの助言が期待できることから、当社が社外取締役として招聘しております。
新将命氏は、当社と出資関係、取引関係が無く、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であるため、独立役員に指定しております。
13/13
浅羽 登志也 浅羽登志也氏は、当社の取引先である株式会社インターネットイニシアティブの業務執行者でありましたが、同氏は2008年6月に同社を退職しているため、独立性は保たれていると判断しております。 情報通信産業についての深い見識を有し、また、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場にあることから、社外取締役として当社の経営に資するところが大きいと判断し、当社が社外取締役として招聘しております。
浅羽登志也氏は、当社と出資関係、取引関係が無く、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であるため、独立役員に指定しております。
-
出口 恭子 ――― 他社において多様な業界における経営者歴を有しており、また、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場にあることから、社外取締役として当社の経営に資するところが大きいと判断し、当社が社外取締役として招聘しております。
出口恭子氏は、当社と出資関係、取引関係が無く、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であるため、独立役員に指定しております。
-

(注) 各社外取締役の出席回数は、それぞれの在任期間中に開催された取締役会に対する出席回数を表示しております。




指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性更新

委員会の名称 全委員(名) 常勤委員(名) 社内取締役(名) 社外取締役(名) 社外有識者(名) その他(名) 委員長
(議長)
指名委員会に相当する任意の委員会 指名委員会 5 0 2 3 0 0 社内取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会 報酬委員会 5 0 2 3 0 0 社内取締役

補足説明

当社は、経営の透明性を高めるべく、取締役会の諮問機関として指名委員会および報酬委員会を設置しております。
指名委員会は、取締役および常務執行役員以上の執行役員の選任・解任案を、報酬委員会は取締役および執行役員の報酬案等を取締役会に対し提案することを目的としております。
指名委員会および報酬委員会は、独立社外取締役を含む社外取締役および代表取締役社長ならびに代表取締役社長が指名する取締役から構成され、委員は取締役会にて決定されます。

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【監査役関係】
監査役会の設置の有無 設置している
定款上の監査役の員数 5名
監査役の人数更新 4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査法人と監査役は監査計画、監査実施状況、会計監査結果等について四半期決算時および本決算時等に打合せを実施し連携をとっております。
また、内部監査部門として、社長直属で内部監査部を設置しており専任スタッフを配置しております。内部監査規程に基づき、業務監査、個人情報保護監査、内部統制独立部署評価等を実施しております。監査役会および監査役に専任スタッフは配置されておりませんが、内部監査部と必要の都度、月に2、3回程度の頻度で内部監査部の監査計画、監査実施状況等について情報交換、意見交換を行うなど連携を密にして監査の効率を向上させております。

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人および継続監査年数は下記のとおりとなっております。
また、下記以外に公認会計士5名、その他5名の計10名の補助者で監査業務を実施しております。

指定有限責任社員 業務執行社員 川島 繁雄 有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員 大橋 武尚 有限責任監査法人 トーマツ
(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

社外監査役の選任状況 選任している
社外監査役の人数更新 2名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 2名

会社との関係(1)更新

氏名 属性 会社との関係(※)
a b c d e f g h i j k l m
松岡 幸秀 公認会計士                        
蒲 俊郎 弁護士                          
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合
は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合
は「▲」
  • a上場会社又はその子会社の業務執行者
  • b上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
  • c上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
  • d上場会社の親会社の監査役
  • e上場会社の兄弟会社の業務執行者
  • f上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
  • g上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
  • h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、
    法律専門家
  • i上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
  • j上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
  • k社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
  • l上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
  • mその他

会社との関係(2)更新

氏名 独立
役員
適合項目に関する補足説明 選任の理由 取締役会・監査役会への出席状況
(2015年度:出席回数/開催回数)
松岡 幸秀 松岡幸秀氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの業務執行者として当社の監査業務に従事しておりましたが、同氏は2011年9月に同監査法人を退職しているため、独立性は保たれていると判断しております。 公認会計士としての専門的な経験、知識を重要視して、当社が社外監査役として招聘しております。
松岡幸秀氏は、当社と出資関係、取引関係の無い公認会計士で、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役であるため、独立役員に指定しております。
取締役会 13/13
監査役会 12/12
蒲 俊郎 ――― 弁護士としての専門的な経験、知識があることを重要視して、当社が社外監査役として招聘しております。
蒲俊郎氏は、当社と出資関係、取引関係の無い弁護士で、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役であるため、独立役員に指定しております。
取締役会 13/13
監査役会 12/12

(注) 各社外監査役の出席回数は、それぞれの在任期間中に開催された取締役会または監査役会に対する出席回数を表示しております。

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【独立役員関係】
独立役員の人数更新 5名

その他独立役員に関する事項

当社は、次の各項目のいずれにも該当しない場合に独立性を有しているものと判断しております。

  • 1.当社又は当社の子会社(関係会社)(以下総称して「当社グループ」)の業務執行者であるもの、又は過去において業務執行者であったもの
  • 2.当社の親会社・兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人であるもの、又は最近5年間において当社の現在の親会社・兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人であったもの
  • 3.当社グループを主要な取引先とするもの、又はその業務執行者、又は最近3年間において業務執行者であったもの(主要な取引とは直近の事業年度における年間連結総売上高の2%以上の取引)
  • 4.当社グループの主要な取引先、又はその業務執行者、又は最近3年間において業務執行者であったもの(主要な取引とは直近の事業年度における年間連結総売上高の2%以上の取引)
  • 5.最近3年間において、当社グループより役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供するもの(但し、当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体に属するもの)
  • 6.最近3年間において、当社グループの主要借入先又はその業務執行者であるもの(主要な借入とは直近の事業年度末における連結総資産の2%以上の額を当社グループに融資しているもの)
  • 7.当社の主要株主もしくはその業務執行者であるもの、又は最近5年間において業務執行者であったもの
  • 8.当社グループから年間1,000万円の寄付を受けているもの(但し、当該寄付を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当社グループから得ている財産が年間収入の2%を超える団体の業務執行者であるもの)、又は最近3年間において業務執行者であったもの
  • 9.当社の会計監査人又はその社員等として当社グループの監査業務を担当しているもの、又は最近3年間において当該社員等として当社グループの監査業務を担当していたもの
  • 10.当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人であるもの
  • 11.当社グループから取締役もしくは監査役を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員であるもの
  • 12.当社グループの取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人のいずれかに該当するものの二親等以内の親族であるもの、又は最近3年間において、当社グループの取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人のいずれかに該当したものの二親等以内の親族であるもの
  • 13.上記2から10のいずれかに掲げるもの(但し、重要な地位にあるものに限る)の二親等以内の親族であるもの
  • 14.当社の社外役員として任期が8年を超えているもの
  • 15.前各号のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有しているもの

なお、当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 実施していない

該当項目に関する補足説明

当社は、取締役報酬と執行役員報酬を分け明確にしております。
執行役員報酬については、固定報酬と業績連動報酬に分け、さらに業績連動報酬については、役位に応じて全社業績と自組織業績の比率を決定し、中長期的な施策を含む設定目標の達成度に応じて報酬額が変動する制度を導入しております。
なお、現状は、年度毎の現金報酬となっており、自社株報酬の導入については、課題と認識しております。
ストックオプションの付与対象者  

該当項目に関する補足説明

―――
【取締役報酬関係】
(個別の取締役報酬の)開示状況 個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明更新

2016年3月期における当社の取締役に対する報酬等の総額は以下のとおりであります。

取締役に支払った報酬 162百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無更新 あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

当社は、取締役会の諮問機関として指名委員会および報酬委員会を設置しております。
報酬委員会は取締役および執行役員の報酬案等を取締役会に対し提案しております。
報酬委員会は、独立社外取締役を含む社外取締役および代表取締役社長ならびに代表取締役社長が指名する取締役から構成され、委員は取締役会にて決定されます。

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】社外取締役や社外監査役に対する情報伝達は経営企画部が担当しております。取締役会は原則月に1回開催しており、取締役会開催日時、場所および議題についての招集通知を各取締役および各監査役に対してEメール等にて発信しております。また、説明を要する議題につきましては、事前に説明を実施しております。

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5-2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
   (現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)更新

1. 業務執行、監査・監督の機能

  • 1)取締役会および取締役
    取締役会は、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行が効率的かつ適正に行われているかを監督します。
    取締役会は、社外取締役3名を含む全取締役10名(内、独立役員3名)で構成され、全監査役4名も出席し、毎月1回定時取締役会を開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営を実現しております。
    なお、取締役の選任方針は以下の通りであります。
    • ア) 取締役(社内)
      取締役(社内)は、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を有し、情報通信分野をはじめとする専門的知識と豊富な経験を兼ね備えたものを候補者とし、その性別、国籍は問わない。
    • イ)社外取締役
      社外取締役は、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を有し、業務執行の監督および出身分野や企業経営における広範な知識・経験に基づく外部的視点からの助言が行えるものを候補者とし、その性別、国籍は問わない。
  • 2)監査役会および監査役
    当社の監査役4名のうち、社外監査役は2名(内、独立役員2名)であり、職歴や経験、専門的な知識等を生かして適法性の監査に留まらず、公正・中立な立場から経営全般に関する助言を行っております。監査役会は、原則として月1回開催され、監査役4名が協議・報告等を行っております。また、常勤監査役2名が、取締役会や経営会議を始めとする社内の重要会議に出席し、経営方針の決定状況および取締役の職務執行状況を監視する体制となっております。更に監査役は内部監査部および監査法人との連携を適宜図り、意見交換および情報交換を通じて内部統制体制の強化に努めております。
    なお、監査役の選任方針は以下の通りであります。

    誠実な人格、経営に対する高い識見・経験・能力、業務上の専門的知識とマネジメント経験を持ち、当社の持続的成長・発展と中長期的な企業価値の向上に資すると判断されるものを候補者とし、国籍・性別等は問わない。特に独立社外監査役については、法律・会計・企業経営等における高度な専門知識と豊富な経験を有するものを候補者とする。
  • 3)経営会議
    経営会議では、会社経営全般に関する重要な方針や取締役会付議・報告事項等、経営に関わる重要事項について協議を行うとともに、経営会議出席者相互の情報交換を通じて、業務執行上の意思疎通の円滑化を図っております。
    経営会議は、常務以上の役付執行役員が出席しており、定期開催の他、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。
  • 4)執行役員会
    執行役員会では、業務執行上の重要事項を伝達・報告することで部門間の意思疎通を図っております。 執行役員会は、取締役会によって選任された全執行役員22名で構成されます。
  • 5)内部監査部
    当社は独立した社長直轄の内部監査部(人員17名)を設置しており、内部監査規程に基づき、会計監査・業務監査(定例業務監査・個人情報保護監査)等を実施しております。
    内部監査部は予め策定された内部監査計画に基づいて監査を実施いたしますが、社長より特に命ぜられた場合は、特命監査を実施いたします。
    内部監査結果については内部監査報告書を作成し、被監査部門は同報告書での指摘事項に基づき、フォローアップ報告書を作成し、速やかに業務改善に反映させる体制となっております。
  • 6)会計監査人
    当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。
    業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人および継続監査年数は下記のとおりとなっております。
    また、下記以外に公認会計士5名、その他5名の計10名の補助者で監査業務を実施しております。

    指定有限責任社員 業務執行社員 川島 繁雄 有限責任監査法人 トーマツ
    指定有限責任社員 業務執行社員 大橋 武尚 有限責任監査法人 トーマツ
    (注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

2. 指名、報酬決定の機能
指名委員会および報酬委員会の概要については、本報告書の「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1.機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役関係】」をご参照ください。

3. 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)および監査役は、会社法第427条第1項および当社定款第28条、第38条に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意にしてかつ重大な過失がないときに限られます。

5-3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は「監査役会設置会社」の形態を採用しております。
業務に精通した取締役を中心にスピード感のある経営が可能であると同時に、通信業界や企業経営に精通している社外取締役が取締役の職務執行に対する監督や外部的視点からの助言を行っております。
また、企業経営、財務、経理、会計、法務等の専門的な見識を有する監査役が、内部監査部・監査法人と連携して監査を行うことにより業務の適正性を確保できる体制となっているため、「監査役会設置会社」の形態を採用しております。

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6. 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

6-1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況更新

  補足説明
株主総会招集通知の早期発送 2016年6月22日開催の株主総会の招集通知を法定期限の6日前に発送いたしました。
集中日を回避した株主総会の設定 2016年3月期の株主総会は、第一集中日である6月29日、第二集中日である6月28日を回避して6月22日に開催いたしました。
招集通知(要約)の英文での提供 当社ウェブサイトにて、2016年6月22日開催の株主総会の招集通知の英文を公表しております。
URL(http://www.t-gaia.co.jp/english/ir/event/meeting.html
その他 株主の皆様と当社経営陣の意見交換のため、株主総会終了後に株主懇談会を実施いたしました。

6-2. IRに関する活動状況更新

  補足説明 代表者自身
による
説明の有無
ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ウェブサイトにて、ディスクロージャーポリシーを公表しております。
URL(http://www.t-gaia.co.jp/ir/disclosure.html
 
個人投資家向けに定期的説明会を開催 2015年10月17日 大阪:参加者152名
説明者:社長、説明内容:会社紹介、事業戦略および決算説明。
2015年12月12日 東京:参加者183名
説明者:社長、説明内容:会社紹介、事業戦略および決算説明。
2015年12月19日 名古屋:参加者169名
説明者:社長、説明内容:会社紹介、事業戦略および決算説明。
あり
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 2015年11月17日 東京:参加者80名
説明者:社長、説明内容:2016年3月期第2四半期決算説明。
2016年5月18日 東京:参加者64名
説明者:社長、説明内容:2016年3月期決算説明。
あり
IR資料のホームページ掲載 決算短信、決算短信以外の適時開示資料、決算説明会資料、株主通信等。
URL(http://www.t-gaia.co.jp/ir/library/index.html
 
IRに関する部署(担当者)の設置 IR担当部署:経営企画部 広報・IRチーム
IR事務連絡責任者:経営企画部長
 

6-3. ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

  補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 当社は、2014年4月制定の企業理念において、ステークホルダーの立場の尊重について定めております。
環境保全活動、CSR活動等の実施 当社は、様々なステークホルダー(お客様、株主、従業員、社会)を視野に入れつつ、「企業と社会の持続的成長」の実現を目指しCSR活動を推進してまいります。
当社は、CSR推進協議会を設置し、当社のCSR活動方針および取組み状況等について定期的に協議を行うとともに、CSR通信を発行し社内の啓発活動を行っております。
具体的な取組みとしては、アイメイト協会(盲導犬育成事業)への支援や開発途上国の子供たちの給食費の援助、「JPSAオフィシャルサポーター」として障害者スポーツの推進や選手の強化活動への協賛、本社周辺の清掃活動等を行っております。
また、大規模災害発生時には義援金の拠出に加え、被災地でのボランティア活動にも取り組んでおります。
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 当社は、「ディスクロージャーポリシー」において、ステークホルダーへの積極的かつ公平な情報提供について定めております。

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7. 内部統制システム等に関する事項

7-1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況更新

  • 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方
    当社グループでは、内部統制システムは、「経営の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「法令遵守(コンプライアンス)」、「資産の保全」の4つの目的を達成するために、全社的なプロセス(内部統制)を有効に機能させることで企業活動の適正化を推進する体制であると理解しております。
  • 2. 内部統制システムに関する整備状況
    • (1)取締役および使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保する体制
      ・法令遵守および倫理維持(「コンプライアンス」)を業務遂行上の最重要課題の一つとして位置づけ、「コンプライアンス規程」を制定し、全ての役職員に遵守を求めております。
      ・チーフコンプライアンスオフィサー(委員長)を設置し、社長および役付執行役員等を構成メンバーとするコンプライアンス委員会を「コンプライアンス委員会規程」に基づき随時開催するとともに、その下部実行組織としてコンプライアンス推進部を設置し、コンプライアンス体制の整備と有効性の維持・向上を図っております。
      ・コンプライアンス意識を徹底・向上させるために、役職員を対象とするコンプライアンス研修を整備・充実しております。
      ・コンプライアンスに関する報告・相談ルートは、社外の弁護士および第三者機関へのものも含め社内外に複数設置しております。
      ・コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対処しております。
      ・法令・社内規程・規則等の遵守状況について日常的に相互監視を行うとともに、定期的に監査を行い会社経営に対する影響の評価分析を行っております。
    • (2)取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
      ・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理につき、取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務の執行に係る文書その他の情報(電磁的記録含む)を「文書管理規程」、「情報システム管理規程」等の社内規程に従って適切に保存および管理し、必要に応じて保存および管理状況の検証、規程等の見直しを行っております。
      ・取締役および監査役は、これらの文書等をその要請に基づき速やかに閲覧できるものとしております。
    • (3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
      ・当社グループの事業活動に係る様々な損失の危険(「リスク」)の管理とそれらリスクの顕在化を未然に防止する目的で、リスク情報を収集・分析して予兆の早期発見を行うとともに、リスク発生時には迅速かつ的確な施策が実施できるように、「リスク管理規程」等を制定し、リスクの種類に応じ所管責任部署を定めております。また、リスク管理委員会を定期的に開催し、リスク管理体制の構築、維持、向上を図っております。
      ・当社グループの各組織の長は、「職務権限規程」等に基づき付与された権限の範囲内で事業を履行し、事業の履行に伴うリスクを管理しております。付与された権限を越える事業を行う場合は「職務権限規程」等に定める稟議申請・報告手続きを行い、許可された当該事業の履行に係るリスクを管理しております。
      ・内部監査部は、「内部監査規程」に従い、本部・支社および部・支店において、法令・定款・諸規程に従って適法かつ適正に業務が行われているかどうかを定期的に監査し、監査結果を社長に報告しております。
    • (4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
      ・取締役会は、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行が効率的かつ適正に行われているかを監督する。また、取締役の人数は、取締役会において十分な議論を尽くし、迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる範囲内としております。
      ・経営会議を設置し、会社経営全般に関する重要な方針や取締役会付議・報告事項等、経営に関わる重要事項について協議を行う。また、経営会議メンバー相互の情報交換を通じて、業務執行上の意思疎通の円滑化を図っております。
      ・執行役員制度:経営における「意思決定ならびに業務執行監督」機能と、「業務執行」機能とを分離することにより、取締役会の機能を強化するとともに業務執行の迅速化を図っております。執行役員は取締役会により選任され、取締役会が定める責務を遂行しております。
      ・本部・支社および部・支店を業務執行単位とし、本部長・支社長および部長・支店長に対して「職務権限規程」に基づく一定の権限を付与することで、現場に密着したスピード感のある経営を実践させております。また、本部・支社および部・支店を採算単位とすることで、本部・支社における経営状況の透明性を確保しております。
      ・稟議申請・報告制度:職務執行については、職務権限および業務分掌等の規程に基づき、権限と責任を明確にした権限の委譲を行い、迅速な職務の執行を確保しております。権限を越える事項の実施については、管理部門等の専門分野の見地から審議の上、規程に定められた決裁を受けております。必要に応じて規程および稟議申請・報告手続き等の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制の構築、維持、向上を図っております。
    • (5)株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
      ・子会社の自立経営を原則とした上で、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業と最も関係が深い事業を担当する本部・支社および部・支店等が所轄責任部署となり、子会社の営業成績・財務情報その他の重要な情報について定期的に報告を求め、子会社の経営状況を把握し、適切な連結経営体制を構築・維持するとともに、「関係会社管理規程」に基づく事項および「内部監査規程」に基づく監査の結果について報告を求めております。また、出資者として適切な意思表示を子会社の経営者に対して行っております。
      ・グループ企業全体としてのコンプライアンス体制構築と運用を行い、必要に応じて外部の法律事務所にアドバイスを受ける体制を整備しております。また当社グループの役職員に対し、年一回、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図っております。
      ・「関係会社管理規程」において子会社における職務権限、指揮命令系統を定めて、これに準拠した体制を構築させております。
    • (6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
      ・監査役が監査役の職務を補助する職員を必要とする場合、代表取締役に対して監査業務を補助するのに必要な知識・能力を具備した職員を配置することを要請できるものとしております。
    • (7)前号の使用人の取締役会からの独立性に関する事項
      ・前号により配置される職員に対する指揮命令権は監査役にあり、取締役からの指揮命令は受けないものとしております。また、前号により配置される職員の独立性・実効性を確保するため、当該職員の人事評価や人事異動、懲戒等に関しては、代表取締役が常勤監査役の同意を得た上で決定しております。
    • (8)取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
      ・監査役は、取締役会、経営会議、執行役員会、およびその他の重要な会議に出席することができます。
      ・監査役は、重要関係書類等の閲覧および当該資料の提出を要求できます。
      ・監査役は、随時必要に応じ、当社グループの役職員からの報告を受けることができます。
      ・監査役は、子会社の往査ならびに子会社の監査役との日頃の連携を通して、子会社管理の状況の監査を行っております。
      ・取締役および当社グループの役職員またはこれらの者から報告を受けた者は、以下の事態については、監査役会または監査役会が指名する監査役(以下、「特定監査役」)に対して、報告を行っております。
      1.会社に著しい損害や重大なコンプライアンス違反が発生した場合および発生のおそれがある場合
      2.特定監査役が報告を求めた事項、その他監査上必要と判断される事項(例、後発事象)
      3.「コンプライアンス報告・相談規程」において、当社グループの役職員またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に直接通報をすることができる旨を定めるとともに、当該通報したこと自体による解雇その他の不利益な取扱いの禁止を明記する。
    • (9)その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
      ・取締役は、監査役の職責等を明確にした監査役監査基準を熟知し、監査役監査の重要性等を十分認識しております。また、監査の環境整備を行っております。
      ・監査役は、内部監査部と緊密な連携を保ち、内部監査部より内部監査の計画および結果について適時報告を受け、効率的な監査に役立てております。
      ・監査役は、会計監査人との定期的会合の開催や期末実地監査への立会い等を通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、監査活動の効率化、質的向上に努めております。
    • (10)監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
      ・監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用または債務を処理しております。

7-2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として「コンプライアンス規程」に「総会屋、暴力団等の反社会的勢力から不当な要求を受けた場合は、安易な金銭的解決を図ることなく毅然とした態度で対応する」、「反社会的勢力及び反社会的勢力と関係ある取引先とはいかなる取引もしない」ことを明記し、全従業員への公布に加え、全国不当要求防止責任者講習を実施し、周知徹底を図っております。
具体的な対策としては、反社会的勢力との関わりを未然に防止するための手続きとして「反社会的勢力 事前調査手続きに関するガイドライン」を定め、取引開始時の事前審査を行うことにより反社会的勢力の排除を行っております。また、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会の会員となっており、警察との連携体制を構築するとともに、その会合に出席し情報の収集に努めております。

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8. その他

8-1. 買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無 なし

該当項目に関する補足説明

―――

8-2. その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記の通りです。

  • 1. 適時開示に関する基本的な考え
    当社は、様々なステークホルダーに対する説明責任を重視し、適正なガバナンスおよびコンプライアンス体制の維持・運営に取組み、企業価値の更なる向上を目指しております。
    また、「金融商品取引法」(以下「金商法」)、東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示に関する規則」(以下「適時開示規則」)、ならびに当社が定めている「ディスクロージャーポリシー」等に基づき、全てのステークホルダーの皆様に重要・有益な会社情報を適時に、正確にかつ公平に開示いたします。
  • 2. 適時開示に係る社内体制
    当社は、金商法、適時開示規則等に基づく情報開示を適正に実現する観点から、「情報開示委員会」を設置しております。
    決定事実、発生事実および決算情報に拘らず重要な会社情報はいずれの場合も、情報開示委員会関連部署(経営企画部、主計・財務部、法務部等)にて管理する体制をとっております。
    情報開示委員会関連部署を中心に、適時開示情報に該当するか否かの判断を適時開示規則に従って行い、情報開示委員会にて、公表内容の検討ならびにその正確性の検証を行っております。

当社の重要な会社情報の収集・管理体制等は次の通りになります。

  • 1. 決定事実
    当社では、「取締役会規程」、「経営会議規程」および「職務権限規程」の定めに従い、決定事実に該当する重要事項は、経営会議での協議を踏まえ、取締役会で決議されます。
    従って、取締役会等の重要会議の事務局である経営企画部が、重要事項を全て把握・管理する体制となっております。
  • 2. 発生事実
    役職員は、重要事実が発生したこと若しくは発生するおそれがあることを把握した段階で、「インサイダー取引管理規程」に基づき、速やかに内部情報管理責任者であるコーポレート部門担当役員に報告いたします。
    内部情報管理部署である法務部が発生事実の管理・統括を行い、経営企画部と情報共有を図っております。
  • 3. 決算情報
    決算情報について、主計・財務部が財務諸表等を作成しますが、同時に会計監査人の監査も受けております。
    さらに、金商法および当社が定める「財務報告に係る内部統制評価規程」に基づき、全社横断的な立場で財務報告に係る内部統制の整備および監督を行う「内部統制委員会」を設置し、適正な財務報告を実施できる体制を構築しております。
【適時開示プロセス】適時開示プロセス
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