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会社情報

コーポレートガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、およびその施策の実施状況をご紹介しています。

1. コーポレート・ガバナンス基本方針

2. コーポレート・ガバナンス体制の模式図

【模式図】

模式図


3. コーポレート・ガバナンスに関する報告書

当社は東京証券取引所に「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出しております。

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4. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報

4-1. 基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを「企業活動を律する枠組み」として捉え、株主の権利・利益が守られ、平等に保障されることが重要であると考えております。加えて、顧客、取引先、従業員、地域社会等、株主以外のステークホルダーに対してもそれぞれの権利・利益の尊重と円滑な関係の構築を果たしていく必要があると考えており、これらのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を「コーポレート・ガバナンス基本方針」として定め、当社ウェブサイトにて開示しております。また、より良いガバナンス体制を構築・維持しつつ、事業活動の遂行に努めることが社会における企業としての使命であるとの認識の下、「経営の透明性の確保」および「企業価値の向上」の両面から、制度的枠組みを整えるとともに実効を上げるべく日常活動を推進しております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】 更新
当社は、2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】更新
コーポレートガバナンス・コードの各原則(プライム市場向けの原則以外)に基づく開示の内容は、下記のとおりであります。

【原則1-4 政策保有株式】

当社はモバイル事業、ソリューション事業、決済サービス事業他をセグメント単位としており、各々のセグメントにおいて取引先、協業先等との関係の構築・維持・強化を図る必要があると認められる場合に企業の株式を保有することとしております。 政策保有株式については、当該会社との取引規模、成長性、収益性等の観点から保有の継続および経済合理性を検証し、取引規模の縮小等を理由とした、保有の合理性が認められない場合には売却を実行いたします。 議決権行使については、各議案を精査のうえ、当社保有方針への適合性や当社の企業価値の向上への寄与、投資先企業のガバナンス体制や企業価値向上への寄与等を総合的に勘案し、議案に対する賛否を決定しております。

【原則1-7 関連当事者間の取引】

当社は、役員や主要株主等との取引のうち重要性が高いものについては、経営会議および取締役会にて取引内容を審議し、実行可否を判断しております。
また、毎年、当社または連結子会社と、役員または親会社との間の取引の有無について確認を実施し、会社および株主共同の利益を害する取引がないことを検証しております。

【補充原則2-4 ① 中核人材の登用等における多様性確保】

当社は、当社グループの持続的成長と新たな価値創出のためには、様々な異なる「視点」や「感性」、「物の見方」を持つ人財の多様性が重要であると考え、企業理念に基づく重要な経営戦略として「ダイバーシティ&インクルージョン推進方針」を定めております。また、「サステナビリティ方針」および「TGマテリアリティ(8つの重要課題)」においても「多様性の尊重と人財育成の推進」を掲げ、多様性の確保に向けた各種取り組みを推進しております。

<女性の活躍推進>
当社の社員がキャリアを積み活躍できる組織づくりを目指し、販売スタッフの約6割を占める女性がその能力を最大限に発揮できる環境整備と人財育成・活躍推進に注力しております。
育児と仕事の両立支援のため、出産・育児支援制度を拡充し、女性社員が安心して働くことができる環境を構築しております。また、女性社員向け「管理職育成プログラム」や「キャリアデザインプログラム」等の研修を実施し、リーダー層・リーダー候補層の育成を図るとともに、女性が様々な分野で活躍できるよう、チャレンジの機会を提供しております。
このような取り組みの結果、当社が目標としてきた女性管理職比率10%を維持し、「女性活躍推進法」の基準を満たす優良企業として、「えるぼし」の3段階目を保持しております。2020年4月に2人目の女性執行役員が誕生しており、今後はより多くの女性社員が経営の中枢で活躍することを期待し、2021年4月には2025年度までの女性管理職比率の目標を15%に上方修正いたしました。

<外国人採用>
適材適所という考え方に基づき、本人の適性等を重視し、性別や国籍を問わず公平に選考・採用しております。

<中途採用>
中途採用者については、本人の経歴や能力・スキル等に応じて、管理職として、もしくは管理職への登用を前提に選考・採用しております。

<障がい者の積極採用と活躍促進>
様々な障がいのある社員が、能力や適性を活かして、長く勤務できる職場環境の整備等にも積極的に取り組んでおり、販売・事務・営業等、職種を問わず活躍しています。
障がい者採用については、法定雇用率を上回る障がい者雇用率の維持を目標としております。

ダイバーシティ&インクルージョン推進方針や各種施策の取り組み状況は当社ウェブサイトにて開示しておりますので、ご参照ください。
ダイバーシティ&インクルージョン推進方針(https://www.t-gaia.co.jp/company/csr/staff.html

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

当社は、確定拠出年金制度を採用しているため、アセットオーナーとして、年金の運用に直接関与することはございませんが、ライフプラン研修や説明会の実施、メールマガジンの配信等により、従業員の年金運用をサポートしております。

【原則3-1 情報開示の充実】

  • (i)当社は「企業理念」および「中期経営計画」を当社ウェブサイトにて開示しておりますので、ご参照ください。
    企業理念(https://www.t-gaia.co.jp/company/vision.html
    中期経営計画(https://www.t-gaia.co.jp/company/plan.html
  • (ii)当社は「コーポレート・ガバナンス基本方針」を当社ウェブサイトにて開示しておりますので、ご参照ください。
    コーポレート・ガバナンス基本方針(https://www.t-gaia.co.jp/company/governance.html
  • (iii)取締役会が取締役および執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続きは、当社ウェブサイトにて開示しております「コーポレート・ガバナンス基本方針」の「第2章 コーポレート・ガバナンス体制」および本報告書の「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」に記載しておりますので、ご参照ください。
  • (iv)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続きは、当社ウェブサイトにて開示しております「コーポレート・ガバナンス基本方針」の「第2章 コーポレート・ガバナンス体制」および本報告書の「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】」に記載しておりますので、ご参照ください。
  • (v)取締役・監査役候補者の指名理由につきましては、「株主総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」に記載しておりますので、ご参照ください。
    なお、社外取締役・社外監査役候補者の指名理由は、本報告書の「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】および【監査役関係】」においても記載しておりますので、ご参照ください。

【補充原則3-1 ③ サステナビリティについての取り組み等】

<サステナビリティについての取り組み>
当社は、「サステナビリティ方針」を当社ウェブサイトにて開示しておりますので、ご参照下さい。

<人的資本・知的財産についての取り組み>
当社は、「豊かな未来のために価値を創造し続ける企業グループへ」をありたい姿に掲げ、人と技術をコアに事業を通じて社会的課題を解決することで、企業価値を向上してまいります。
ありたい姿を実現するため、「TGマテリアリティ(8つの重要課題)」を定め、「中期経営計画」における各事業の戦略策定やビジネスの意思決定プロセスに反映しております。
当社の知的財産は、「独自の商品・サービスの提供に関連したシステムやノウハウ」、それらを提供できる「質の高い全国販売ネットワーク」、「1万社を超える多種多様な法人顧客」であると認識しております。これらを活用できる人財を育成するとともに、営業上重要なシステムの内製化を進めております。
また、QUOカード・WAMNETに続く「Unique Branded Service Provider」ビジネス(自らブランドを掲げて独自のサービスを提供するビジネス)を拡充してまいります。

<TCFD提言への対応>
当社は、2021年12月に、TCFD提言の趣旨に賛同を表明し、「2030年温室効果ガス排出量50%削減(2019年度比)」、「2040年カーボンニュートラル」を当社単体の温室効果ガス削減目標として定めました。事業活動を通じて発生する環境負荷の低減に努め、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
環境問題・気候変動への取り組み状況は統合報告書に記載しております。
なお、2022年6月にはTCFDの提言を踏まえた情報開示を予定しております。

サステナビリティ方針(https://www.t-gaia.co.jp/company/csr/philosophy.html
中期経営計画(https://www.t-gaia.co.jp/company/plan.html
統合報告書(https://www.t-gaia.co.jp/ir/library/annual.html

【補充原則4-1 ① 経営陣に対する委任の範囲】

当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づき業務執行体制としての経営会議・執行役員会/制度・その他各種会議体を設け、経営の意思決定と業務執行の分離の確立を図っております。
取締役会においては、法令および定款に定められた事項、中期経営計画の策定とともに、個別案件については、当社および連結子会社の重要な財産の処分および譲受け、多額な借財等の重要事項を決定しており、取締役会にて承認された職務権限規程によって、経営陣への委任範囲を明確化しております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

当社は、すべてのステークホルダーに配慮するため、東京証券取引所の定めを踏まえつつ、当社独自の独立性基準を定めております。詳細につきましては、本報告書の 「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1.機関構成・組織運営等に係る事項【独立役員関係】」をご参照ください。
また、社外取締役の選任においても、当社ウェブサイトにて開示しております「コーポレート・ガバナンス基本方針」の「第2章 コーポレート・ガバナンス体制」に記載しておりますので、ご参照ください。
コーポレート・ガバナンス基本方針(https://www.t-gaia.co.jp/company/governance.html

【補充原則4-10 ① 指名・報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割】

当社は、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しております。その委員会構成における独立性の考え方・権限・役割等については後述の「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況)」に記載のとおりです。

【補充原則4-11 ① 取締役会の多様性に関する考え方等】

取締役会全体のバランス・多様性・規模に関する考え方および取締役の選任に関する方針・手続については、当社ウェブサイトにて開示しております「コーポレート・ガバナンス基本方針」の「第2章 コーポレート・ガバナンス体制」に記載しておりますので、ご参照ください。また、取締役のスキルマトリックスについても、当社ウェブサイトにて開示しておりますので、ご参照ください。
コーポレート・ガバナンス基本方針(https://www.t-gaia.co.jp/company/governance.html
取締役のスキルマトリックス(https://www.t-gaia.co.jp/company/executive.html

【補充原則4-11 ② 取締役及び監査役の兼任状況】

役員の兼任状況については、毎年定時株主総会の招集通知に記載・説明しております。すべての役員の兼任状況は合理的な範囲に留まっていると判断しており、それぞれの職務を適切に全うしていただけると判断しております。

【補充原則4-11 ③ 取締役会の実効性に関する分析・評価の概要】

当社は、取締役会全体の実効性について、取締役および監査役に対するアンケートを実施し、第三者機関によって客観的な分析を行っております。また、その結果を踏まえ、取締役会メンバーにてディスカッションを行うことで、取締役会全体の自己評価を実施し、機能向上を図っております。
なお、2020年度においては、取締役会の自己評価を実施した結果、当社の取締役会は適切に機能し、実効性を有していると判断しております。

【補充原則4-14 ② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】

取締役・監査役については、弁護士等の専門家からの法令に関する説明や企業経営等に関する参考書籍の配布・共有等を実施しております。
また、取締役・監査役に対し職務遂行上必要となる知識習得のために研修プログラムを提供しております。これらに加え、社外取締役・監査役に対しては、当社、当社の連結子会社および持分法適用会社(以下総称して「当社グループ」という)の事業・課題の理解を深めることを目的として、随時に事業・課題に関する説明や、店舗等の現場の視察を実施する等の施策を講じております。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】

当社は、経営企画部内にIR担当部署を設置しており、情報開示のみならず、株主との建設的な対話を積極的に実施しております。
また、IR活動を含む情報開示の基本方針を定めた「ディスクロージャーポリシー」を取締役会にて承認しており、当社ウェブサイトにて開示しております。
2018年のフェアディスクロージャールール導入に伴う法改正に対しては、「フェアディスクロージャー規程」を社内規程として制定しております。
なお、IR活動等の詳細については本報告書の「III 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「2.IRに関する活動状況」をご参照下さい。
ディスクロージャーポリシー(https://www.t-gaia.co.jp/ir/disclosure.html

4-2. 資本構成

外国人株式保有比率 10%以上20%未満
【大株主の状況】更新
氏名又は名称 所有株式数(株) 割合(%)
住友商事株式会社 23,345,400 41.86
光通信株式会社 5,516,500 9.89
株式会社UH Partners 2 5,516,500 9.89
株式会社UH Partners 3 3,047,100 5.46
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 2,404,400 4.31
ティーガイア従業員持株会 922,100 1.65
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 642,800 1.15
STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002 497,500 0.89
MSIP CLIENT SECURITIES 379,800 0.68
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040 365,954 0.66
支配株主(親会社を除く)の有無 ———
親会社の有無 住友商事株式会社 (上場:東京、名古屋、福岡) (コード) 8053

補足説明

上記表中の割合(%)は自己株式を控除して計算しております。

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4-3. 企業属性

上場取引所及び市場区分 東京 第一部
決算期 3月
業種 情報・通信業
直前事業年度末における(連結)従業員数 1000人以上
直前事業年度における(連結)売上高 1000億円以上1兆円未満
直前事業年度末における連結子会社数 10社未満

4-4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社は、親会社、支配株主(親会社を除く)、それらの近親者およびそれらが議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等および当該会社等の子会社との取引については、資本関係等のない取引先と通常取引をする場合と同様に市場価格、原価率等を勘案して価格等を決定することとし、関連社内規程に従って適切な承認手続きを得ることとしております。 また、特に重要性が高いと判断されるものについては、関連社内規程に従って経営会議および取締役会にて取引内容を審議のうえ実行可否の意思決定を行う体制を構築しており、会社および少数株主の利益を害する取引がないことを監視・検証する枠組みを整えております。 それに加えて、監査役の監査においても、親会社との取引は重要監査項目として、監査されております。

4-5. その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情更新

住友商事㈱は当社に対する議決権の割合が50%以下であるものの、当社取締役会の構成員の過半数が同社の出身者で構成されていることから、実質支配力基準により、当社の親会社に該当しております。当社は親会社と人的関係および取引関係がありますが、当社独自の経営判断が行える状況であり、当社のすべての事業分野において同社から独立して事業運営にあたっているため、独立性は確保されていると認識しております。同社のグループ経営に関する考え方・方針は以下のとおりとなっており、それらが少数株主の利益を害することにはならないと認識しております。また、当社は2020年度に独立社外取締役を増員し監視能力および親会社からの独立性を高める施策も講じており、少数株主を保護する体制の向上に努めております。
なお、同社は指定国際会計基準特定会社としてIFRSにて連結財務諸表を作成しており、同基準上は当社を実質的に支配していないと見做して「子会社」ではなく、「持分法適用関連会社」として扱っております。その考え方に基づき、同社コーポレートガバナンス報告書における開示も、IFRSにおける連結判定を準用し、当社を子会社と見做してはおりませんが、同社は、同社グループの各種ノウハウや事業プラットフォームおよび出向人員を提供することによって当社の持続的成長および発展に寄与し、その企業価値最大化を目指す方針を採っております。

【住友商事㈱のグループ経営に関する考え方・方針】
当社グループは、当社の営業部門と国内・海外の地域組織が連携し、幅広い産業分野で多岐にわたる事業活動を子会社・関連会社(それぞれ以下「グループ各社」)を通じてグローバルに展開しています。
当社は、グループ各社による「自律」的な経営を尊重し、株主として積極的な「対話」を通じて構築した信頼関係に基づきグループ各社の取締役会等における重要な意思決定に関与するとともに、当社を含むグループ各社の強固な「連携」により新たな価値を創造することをグループ経営の方針としています。
このグループ経営の考え方の共有と実践を通じて当社グループの企業価値を最大化することを目的として、当社はグループマネジメントポリシーを制定し、上述の「自律」、「対話」及び「連携」をグループ経営の三原則として掲げています。

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5. 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他の
コーポレート・ガバナンス体制の状況

5-1. 機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 監査役会設置会社
【取締役関係】
定款上の取締役の員数 12名
定款上の取締役の任期 1年
取締役会の議長 社長
取締役の人数 9名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 4名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 4名

会社との関係(1)

氏名 属性 会社との関係(※)
a b c d e f g h i j k
浅羽 登志也 他の会社の出身者                    
出口 恭子 他の会社の出身者                    
鎌田 淳一 他の会社の出身者                      
諸星 俊男 他の会社の出身者                    
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合
は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合
は「▲」
  • a上場会社又はその子会社の業務執行者
  • b上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
  • c上場会社の兄弟会社の業務執行者
  • d上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
  • e上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
  • f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
  • g上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
  • h上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
  • i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
  • j上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
  • kその他

会社との関係(2)

氏名 独立
役員
適合項目に関する補足説明 選任の理由 取締役会への出席状況
(2020年度:出席回数/開催回数)
浅羽 登志也 同氏は、2009年6月まで、当社の取引先である㈱インターネットイニシアティブの業務執行者でありましたが、退任から11年以上を経過していること、同社と当社との取引額は、同社連結営業収益および当社連結売上高のいずれも0.1%未満と僅少であることから、独立性に影響はないものと判断しております。 同氏は、長年にわたって日本のインターネットの立ち上げとサービスの構築に携わり、また、IT関連企業等においてCTOや代表取締役を務めるなど、ITのスペシャリストおよび経営者としての広範な知識と豊富な経験を有しています。さらに、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を兼ね備えていることから、当社の社外取締役として適任であると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。同氏には、上記の広範な知識・経験に基づく外部的視点からの業務執行の監督や助言を期待しております。 12/12
出口 恭子 同氏は、2014年1月まで、当社の取引先である㈱ベルシステム24の業務執行者でありましたが、退任から7年以上を経過していること、同社と当社との取引額は、同社連結売上収益および当社連結売上高のいずれも0.1%未満と僅少であることから、独立性に影響はないものと判断しております。
同氏は、2018年3月まで、当社の取引先であるクックパッド㈱の社外取締役でありましたが、退任から3年以上を経過していること、同社と当社との取引額は、同社連結売上収益および当社連結売上高のいずれも0.1%未満と僅少であることから、独立性に影響はないものと判断しております。
同氏は、長年にわたって多岐にわたる事業法人においてファイナンス業務に携わり、また、CFOや代表取締役を務めるなど、ファイナンスのスペシャリストおよび経営者としての広範な知識と豊富な経験を有しています。さらに、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を兼ね備えていることから、当社の社外取締役として適任であると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。同氏には、上記の広範な知識・経験に基づく外部的視点からの業務執行の監督や助言を期待しております。 12/12
鎌田 淳一 ——— 同氏は、日立金属㈱において、人事総務部長、経営企画室長、取締役等を歴任し、長年にわたって経営の中枢に携わり、企業経営のスペシャリストおよび経営者として広範な知識と豊富な経験を有しています。さらに、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を兼ね備えていることから、当社の社外取締役として適任であると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。同氏には、上記の広範な知識・経験に基づく外部的視点からの業務執行の監督や助言を期待しております。 12/12
諸星 俊男 同氏は、2007年6月まで、当社の取引先である富士通㈱の業務執行者でありましたが、退任から13年以上を経過していること、同社と当社との取引額は、同社連結売上収益および当社連結売上高のいずれも0.1%未満と僅少であることから、独立性に影響はないものと判断しております。同氏は、2015年2月まで、当社の取引先である日本NCR㈱の業務執行者でありましたが、退任から6年以上を経過していること、同社と当社との取引額は、同社売上高および当社連結売上高のいずれも0.3%未満と僅少であることから、独立性に影響はないものと判断しております。 同氏は、富士通㈱において、海外子会社の社長等を経て、経営執行役として経営の中枢に携わり、その後も多くのIT企業において代表取締役社長を務めるなど、長年にわたってITビジネスの推進および企業経営に携わり、ITビジネスのスペシャリストおよび経営者としての広範な知識と経験を有しています。さらに、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を兼ね備えていることから、当社の社外取締役として適任であると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。同氏には、上記の広範な知識・経験に基づく外部的視点からの業務執行の監督や助言を期待しております。 10/10



指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性

委員会の名称 全委員(名) 常勤委員(名) 社内取締役(名) 社外取締役(名) 社外有識者(名) その他(名) 委員長
(議長)
指名委員会に相当する任意の委員会 指名諮問委員会 6 0 2 4 0 0 社内取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会 報酬諮問委員会 6 0 2 4 0 0 社内取締役

補足説明

当社は、経営の透明性を高めるべく、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しております。
指名諮問委員会および報酬諮問委員会は、社外取締役、代表取締役および代表取締役社長が指名する取締役から構成され、委員は取締役会にて決定しております。なお、各委員会を構成する委員は、社外取締役が過半数を超えております。
指名諮問委員会は、取締役および上席執行役員以上の執行役員の選任・解任案を、報酬諮問委員会は取締役および執行役員の報酬案等を取締役会に対し提案することを目的としております。
指名諮問委員会は、取締役または上席執行役員以上の執行役員の選任・解任を決議する取締役会の招集前に開催しております。但し、委員によって課題が提起された場合には、必要に応じて都度開催しております。
報酬諮問委員会は、取締役または執行役員の報酬額等を決議する取締役会の招集前に開催しております。但し、委員によって課題が提起された場合には、必要に応じて都度開催しております。
指名諮問委員会および報酬諮問委員会の委員は、金治伸隆(代表取締役社長執行役員)、樫木克哉(取締役)、浅羽登志也(社外取締役)、出口恭子(同)、鎌田淳一(同)、諸星俊男(同)の6名で構成されており、いずれも委員長は金治伸隆が務めております。なお、現任の委員の2020年度における委員会出席率は100%です。

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【監査役関係】
監査役会の設置の有無 設置している
定款上の監査役の員数 5名
監査役の人数 4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

会計監査人と監査役は監査計画、監査実施状況、会計監査結果等について意見交換および情報交換を行うなど適宜連携を図る体制を構築しております。
また、内部監査部門として、社長直属で内部監査部を設置しており専任スタッフを配置しております。
内部監査規程に基づき、業務監査、個人情報保護監査、内部統制独立部署評価等を実施しております。監査役会および監査役に専任スタッフは配置されておりませんが、監査役と内部監査部は、内部監査部の監査計画、監査実施状況等について必要の都度意見交換および情報交換を行うなど連携を密にして監査の効率を向上させております。

社外監査役の選任状況 選任している
社外監査役の人数 2名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 2名

会社との関係(1)

氏名 属性 会社との関係(※)
a b c d e f g h i j k l m
蒲 俊郎 弁護士                          
北川 哲雄 公認会計士                          
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合
は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合
は「▲」
  • a上場会社又はその子会社の業務執行者
  • b上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
  • c上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
  • d上場会社の親会社の監査役
  • e上場会社の兄弟会社の業務執行者
  • f上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
  • g上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
  • h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、
    法律専門家
  • i上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
  • j上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
  • k社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
  • l上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
  • mその他

会社との関係(2)

氏名 独立
役員
適合項目に関する補足説明 選任の理由 取締役会・監査役会への出席状況
(2020年度:出席回数/開催回数)
蒲 俊郎 ——— 同氏は弁護士として企業法務に精通し、豊富な経験と見識を有し、更にIT・インターネット分野においても深い見識を有しております。また、2013年からは、当社の社外監査役として適切な監査を実施いただいております。これらの経験と見識を、経営全般の監視と適正な監査活動に生かしていただく観点から、引き続き社外監査役候補者としました。なお、同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に直接関与した経験はありませんが、上記理由により当社の社外監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。 取締役会
12/12
監査役会
12/12
北川 哲雄 ——— 同氏は公認会計士として財務・会計分野に精通し、豊富な経験と見識を有しております。また、2017年からは、当社の社外監査役として適切な監査を実施いただいております。これらの経験と見識を、経営全般の監視と適正な監査活動に生かしていただく観点から、引き続き社外監査役候補者としました。なお、同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に直接関与した経験はありませんが、上記理由により当社の社外監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。 取締役会
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監査役会
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【独立役員関係】
独立役員の人数 6名

その他独立役員に関する事項

【社外取締役の独立性の基準】

次の各項目のいずれにも該当しない場合に社外取締役は独立性を有しているものと判断しております。

  • ①当社グループの業務執行者であるもの、または過去において業務執行者であったもの
  • ②当社の親会社・兄弟会社の取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であるもの、または過去10年間において当社の現在の親会社・兄弟会社の取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であったもの
  • ③当社グループを主要な取引先とするもの、またはその業務執行者、または過去3年間において業務執行者であったもの(主要な取引とは取引先の直近の事業年度における年間総売上高の2%以上の取引)
  • ④当社グループの主要な取引先、またはその業務執行者、または過去3年間において業務執行者であったもの(主要な取引とは当社グループの直近の事業年度における年間連結総売上高の2%以上の取引)
  • ⑤当社グループより役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供するもの(但し、当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は当社グループから得ている財産が年間収入の2%以上の団体に属するもの)、または過去3年間においてこれに該当していたもの
  • ⑥当社グループの主要借入先もしくはその業務執行者であるもの(主要な借入とは直近の事業年度末における連結総資産の2%以上の額を当社グループに融資しているもの)、または過去3年間においてこれに該当していたもの
  • ⑦当社の主要株主もしくはその業務執行者であるもの、または過去5年間においてこれに該当していたもの
  • ⑧当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けているもの(但し、当該寄付を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当社グループから得ている財産が年間収入の2%以上の団体の業務執行者であるもの)、または過去3年間においてこれに該当していたもの
  • ⑨当社の会計監査人またはその社員等として当社グループの監査業務を担当しているもの、または過去3年間において当該社員等として当社グループの監査業務を担当していたもの
  • ⑩当社が現在主要株主である会社の取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であるもの
  • ⑪当社グループから取締役もしくは監査役を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の取締役、執行役または執行役員であるもの
  • ⑫当社グループの取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人のいずれかに該当するものの二親等以内の親族であるもの、または過去3年間において、当社グループの取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人のいずれかに該当したものの二親等以内の親族であるもの
  • ⑬上記②から⑩のいずれかに掲げるもの(但し、重要な地位にあるものに限る)の二親等以内の親族であるもの
  • ⑭当社の社外役員として任期が8年を超えているもの
  • ⑮前各号のほか、当社グループと利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有しているもの

【社外監査役の独立性の基準】

次の各項目のいずれにも該当しない場合に社外監査役は独立性を有しているものと判断しております。

  • ①当社グループの業務執行者であるもの、または過去において業務執行者であったもの
  • ②当社の親会社・兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であるもの、または過去10年間において当社の現在の親会社・兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であったもの
  • ③当社グループを主要な取引先とするもの、またはその業務執行者、または過去3年間において業務執行者であったもの(主要な取引とは取引先の直近の事業年度における年間総売上高の2%以上の取引)
  • ④当社グループの主要な取引先、またはその業務執行者、または過去3年間において業務執行者であったもの(主要な取引とは当社グループの直近の事業年度における年間連結総売上高の2%以上の取引)
  • ⑤当社グループより役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供するもの(但し、当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は当社グループから得ている財産が年間収入の2%以上の団体に属するもの)、または過去3年間においてこれに該当していたもの
  • ⑥当社グループの主要借入先もしくはその業務執行者であるもの(主要な借入とは直近の事業年度末における連結総資産の2%以上の額を当社グループに融資しているもの)、または過去3年間においてこれに該当していたもの
  • ⑦当社の主要株主もしくはその業務執行者であるもの、または過去5年間においてこれに該当していたもの
  • ⑧当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けているもの(但し、当該寄付を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当社グループから得ている財産が年間収入の2%以上の団体の業務執行者であるもの)、または過去3年間においてこれに該当していたもの
  • ⑨当社の会計監査人またはその社員等として当社グループの監査業務を担当しているもの、または過去3年間において当該社員等として当社グループの監査業務を担当していたもの
  • ⑩当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であるもの
  • ⑪当社グループから取締役もしくは監査役を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員であるもの
  • ⑫当社グループの取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人のいずれかに該当するものの二親等以内の親族であるもの、または過去3年間において、当社グループの取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人のいずれかに該当したものの二親等以内の親族であるもの
  • ⑬上記②から⑩のいずれかに掲げるもの(但し、重要な地位にあるものに限る)の二親等以内の親族であるもの
  • ⑭前各号のほか、当社グループと利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有しているもの

なお、当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明

業績連動報酬の額は、(6)② b.「業績連動報酬等に関する方針」に沿って決定しております。
なお、2021年3月期における業績連動報酬に係る指標の目標は、親会社株主に帰属する当期純利益を12,500百万円と設定し、実績は13,042百万円となりましたので、業績達成度合い等を勘案して配分いたしました。
譲渡制限付株式報酬が支給される条件は、(6)②c.「非金銭報酬等に関する方針」のとおりであります。
ストックオプションの付与対象者  

該当項目に関する補足説明

———
【取締役報酬関係】
(個別の取締役報酬の)開示状況 個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明

2021年3月期における当社の取締役に対する報酬等の総額は以下のとおりであります。
()はうち社外取締役に対する報酬額等、員数を示しております。

取締役に支払った報酬 154百万円(27)
内)基本報酬として 110百万円(27)、業績連動報酬として42百万円(-)、非金銭報酬等として0百万円(-)
対象となる役員の員数 8名(4)

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、当社取締役会は、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していること、ならびに報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

  • a.基本報酬に関する方針
    役位に応じた役割期待を踏まえた固定額とする。
  • b.業績連動報酬等に関する方針
    単年度の業績向上等を意識させる短期インセンティブとして、親会社株主に帰属する全社連結当期純利益ならびに担当部門の当期純利益の定量評価と役位に応じた役割貢献と全社貢献度についての定性評価の両方を総合的に評価し、その達成度に応じて報酬額を決定する。
  • c.非金銭報酬等に関する方針
    株主目線の経営を意識させる長期インセンティブとして、役位に応じた役割期待を踏まえ役位ごとに一定数の株式を付与する(譲渡制限付株式報酬)。
  • d.報酬等の割合に関する方針
    役位ごとの基準テーブルを策定し役位ごとの総報酬額に対し、固定報酬の割合は全体の約60%程度、業績連動報酬は全体の約30%程度、株式報酬(譲渡制限付株式報酬)は全体の約10%程度とする。なお、親会社からの派遣取締役の報酬は、固定報酬および業績連動報酬、社外取締役の報酬は、固定報酬のみとする。
  • e.報酬等の付与時期や条件に関する方針
    毎年6月に報酬諮問委員会を開催し個人ごとの評価を実施し報酬案を策定、同月の取締役会に上程し決議する。なお、固定報酬、業績連動報酬は月額固定にて毎月支給、株式報酬は毎年7月に付与する。
  • f.上記のほか報酬等の決定に関する事項
    取締役会の任意の諮問機関として代表取締役、社外取締役から構成する報酬諮問委員会を設置し、報酬諮問委員会において報酬等の方針決定、業績評価および個人別の報酬額案の策定ならびに評価制度に関する課題およびその対応策について審議を行い、その結果を取締役会に提案する。取締役会は、報酬諮問委員会の答申を受けて株主総会で承認された内容および金額の範囲内で役員の報酬を決定する。

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】社外取締役や社外監査役に対する情報伝達は経営企画部が担当しております。取締役会は原則月に1回開催しており、取締役会開催日時、場所および議題についての招集通知を各取締役および各監査役に対してEメール等にて発信しております。また、説明を要する議題につきましては、事前に説明を実施しております。

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5-2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

(1)業務執行、監査・監督の機能

  • ①取締役会および取締役
    取締役会は、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行が効率的かつ適正に行われているかを監督しております。取締役会は、社外取締役4名を含む全取締役9名(内、独立役員4名)で構成され、全監査役4名(内、独立役員2名)も出席し、毎月1回定時取締役会を開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営を実現しております。なお、現任の取締役の2020年度における取締役会出席率は100%です。

    【取締役の選任基準】
    取締役については、TGビジョン(わたしたちの目指す姿)「新たなコミュニケーションの提案を通じ、お客様に感動・喜び・安心を提供します」、TGミッション(わたしたちの使命)並びにTGアクション(わたしたちの行動指針)から成る企業理念を深く理解し、当社グループの持続的成長・発展と中長期的な企業価値の向上に向けた迅速かつ適切な意思決定が行える、以下のような人材を候補者とする。
    • イ)取締役(社内)
      取締役(社内)は、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を有し、情報通信分野をはじめとする専門的知識と豊富な経験を兼ね備えたものを候補者とし、その性別、国籍は問わない。
    • ロ)社外取締役
      社外取締役は、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を有し、業務執行の監督および出身分野や企業経営における広範な知識・経験に基づく外部的視点からの助言が行えるものを候補者とし、その性別、国籍は問わない。

    【取締役の解任基準】
    取締役が次の各項目のいずれかに該当した場合、解任の対象とする。
    イ) 重大なコンプライアンス違反があった場合
    ロ) 健康上の理由等、職務の継続が困難な場合
    ハ) 株主の利益および当社グループの企業価値を著しく害する行為をした場合
    ニ) 選任基準の各要件を欠くことが明らかになった場合

    【執行役員社長の選任基準】
    取締役(社内)に準ずる。

    【執行役員社長の解任・不再任基準】
    取締役の解任基準に加え、以下の項目に該当した場合は、解任・不再任の対象とする。
    職務執行にあたり、本人の直接的な関与若しくは職務懈怠により、在任期間中に会社の信用、業績、将来性などに重大な損害が発生した場合
  • ②監査役会および監査役
    当社の監査役4名のうち、社外監査役は2名(内、独立役員2名)であり、職歴や経験、専門的な知識等を生かして適法性の監査に留まらず、公正・中立な立場から経営全般に関する助言を行っております。
    監査役会は、原則として月1回開催され、監査役4名が協議・報告等を行っております。また、監査役が、取締役会等をはじめとする社内の重要会議に出席し、経営方針の決定状況および取締役の職務執行状況を監視する体制となっております。更に監査役は内部監査部および会計監査人との連携を適宜図り、意見交換および情報交換を通じて内部統制体制の強化に努めております。

    【監査役の選任基準】
    監査役については、誠実な人格、経営に対する高い識見・経験・能力、業務上の専門的知識とマネジメント経験を持ち、当社グループの持続的成長・発展と中長期的な企業価値の向上に資すると判断されるものを候補者とし、国籍・性別等は問わない。特に独立社外監査役については、法律・会計・企業経営等における高度な専門知識と豊富な経験を有するものを候補者とする。
  • ③経営会議
    経営会議では、会社経営全般に関する重要な方針や取締役会付議・報告事項等、経営に関わる重要事項について協議を行うとともに、経営会議出席者相互の情報交換を通じて、業務執行上の意思疎通の円滑化を図っております。
    経営会議は、常務以上の役付執行役員が出席しており、定期開催の他、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。
    また、投資案件ならびに経営に影響を及ぼす重要案件について協議し、コーポレート部門としての意見を取り纏めることを目的とし、経営会議の諮問機関としてサステナビリティ委員会、投資会議、ICT委員会を設置しております。
  • ④人事委員会
    人事委員会では、人事全般に関する基本方針、人事施策、その他人事に関連する事項に関して協議しております。
    人事委員会は、代表取締役社長、人事管轄長、人事副管轄長、人事・総務担当役員が出席しており、開催は月1回とし、必要に応じ都度開催しております。
    なお、委員長が必要と認めた時は、役職員を出席させ意見を徴することがあります。
  • ⑤執行役員会
    執行役員会では、業務執行上の重要事項を伝達・報告することで部門間の意思疎通を図っております。
    執行役員会は、取締役会によって選任された全執行役員32名で構成されております。
  • ⑥内部監査部
    当社は独立した社長直轄の内部監査部(人員21名)を設置しており、内部監査規程に基づき、会計監査・業務監査(定例業務監査・個人情報保護監査)等を実施しております。
    内部監査部は予め策定された内部監査計画に基づいて監査を実施いたしますが、社長より特に命ぜられた場合は、特命監査を実施いたします。
    内部監査結果については内部監査報告書を作成し、被監査部門は同報告書での指摘事項に基づき、フォローアップ報告書を作成し、速やかに業務改善に反映させる体制となっております。
  • ⑦会計監査人
    当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しており、継続監査期間は、20年となっております。
    会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および、所属する監査法人は下記のとおりとなっております。

    指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木登樹男 有限責任監査法人トーマツ
    指定有限責任社員 業務執行社員 福士直和 有限責任監査法人トーマツ
    指定有限責任社員 業務執行社員 原康二 有限責任監査法人トーマツ
    (注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
    また、会計監査業務の補助者は有限責任監査法人トーマツに所属する公認会計士6名、その他14名の計20名により構成されております。

(2)指名、報酬決定の機能
指名諮問委員会および報酬諮問委員会の概要については、本報告書の「II経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】」をご参照ください。

(3)責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)および監査役は、会社法第427条第1項および当社定款第28条、第38条に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意にしてかつ重大な過失がないときに限られます。

5-3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は「監査役会設置会社」の形態を採用しております。
業務に精通した取締役を中心にスピード感のある経営が可能であると同時に、通信業界や企業経営に精通している社外取締役が取締役の職務執行に対する監督や外部的視点からの助言を行っております。
また、企業経営、財務、会計、法務等の専門的な見識を有する監査役が、内部監査部・会計監査人と連携して監査を行うことにより業務の適正性を確保できる体制となっているため、「監査役会設置会社」の形態を採用しております。

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6. 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

6-1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

  補足説明
株主総会招集通知の早期発送 2021年3月期の株主総会招集通知は、株主総会開催日の18日前の2021年5月31日に発送をしております。
集中日を回避した株主総会の設定 2021年3月期の株主総会は、集中日を回避して2021年6月18日に開催いたしました。
電磁的方法による議決権の行使 インターネットによる議決権行使が可能です。
議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み 株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。
招集通知(要約)の英文での提供 当社ウェブサイトにて、株主総会招集通知の英文を公表しております。
URL(https://www.t-gaia.co.jp/english/ir/event/meeting.html
その他 株主総会招集通知、株主総会決議通知および議決権行使結果を当社ウェブサイトに掲載しております。なお、2021年3月期の株主総会招集通知は、株主総会開催日の23日前に掲載しております。また、2021年3月期の株主総会は、インターネットによるライブ配信を行いました。

6-2. IRに関する活動状況更新

  補足説明 代表者自身
による
説明の有無
ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ウェブサイトにて、ディスクロージャーポリシーを公表しております。
URL(https://www.t-gaia.co.jp/ir/disclosure.html
 
個人投資家向けに定期的説明会を開催 2021年3月26日 オンライン開催:参加者686名
説明者:社長
説明内容:会社紹介、事業戦略および決算説明
あり
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 2020年8月5日 オンライン開催:参加者39名
説明者:社長
説明内容:2021年3月期第1四半期決算、2021年3月期通期連結業績予想の説明

2020年11月5日 オンライン開催:参加者40名
説明者:社長
説明内容:2021年3月期第2四半期決算説明

2021年5月7日 オンライン開催:参加者61名
説明者:社長
説明内容:2021年3月期期末決算、2022年3月期通期連結業績予想の説明
あり
IR資料のホームページ掲載 決算短信、決算短信以外の適時開示資料、決算説明会資料、株主通信等を開示しております。
URL(https://www.t-gaia.co.jp/ir/library/index.html

また、決算短信、決算説明会資料等については、後日英訳した資料も開示しております。有価証券報告書の英訳開示についても、2022年3月期末分より開示を予定しております。
URL(https://www.t-gaia.co.jp/english/ir/library/index.html
 
IRに関する部署(担当者)の設置 IR担当部署:経営企画部 IRチーム
IR事務連絡責任者:執行役員 経営企画部長
 
その他 <個人投資家向け決算説明会>
2020年11月30日 オンライン開催:参加者491名
説明者:執行役員 経営企画部長
説明内容:会社紹介、事業戦略および決算説明

2021年3月18日 オンライン開催:参加者511名
説明者:執行役員 経営企画部長
説明内容:会社紹介、事業戦略および決算説明
 

6-3. ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況更新

  補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 企業理念において、ステークホルダーの立場の尊重について定めております。
環境保全活動、CSR活動等の実施 当社は、様々なステークホルダーを視野に入れつつ、「企業と社会の持続的成長」の実現を目指しCSR活動を推進してまいります。CSR推進協議会を設置し、当社のCSR活動方針および取組み状況等について定期的に協議を行うとともに、CSR通信を発行し社内の啓発活動を行っております。
特に子供たちがインターネットやスマートフォンを安心・安全に使うための啓発活動「e-ネットキャラバン」活動に積極的に参画しており、全国の携帯電話ショップスタッフを中心に474名(2021年3月現在)の「e-ネットキャラバン」認定講師が全国各地で講座を開催しております。
地球温暖化対策の一環として、一部の当社直営携帯電話ショップ、および物流倉庫に太陽光パネルを設置しております。
また、当社子会社の「株式会社TGパワー」では、全国の携帯電話販売ショップを中心に、未利用屋根を活用した再生可能エネルギー電力事業を2018年度より開始いたしました。

●その他具体的な取組み
・アイメイト協会(盲導犬育成事業)、日本盲導犬協会への支援
・開発途上国の子供たちの給食費の援助
・「JPSAオフィシャルサポーター」として障がい者スポーツの推進や選手の強化活動への協賛
・「パラリンアートオフィシャルパートナー」として障がい者アートの支援
・大規模災害発生時には義援金の拠出に加え、被災地でのボランティア活動
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 当社は、「ディスクロージャーポリシー」および「フェアディスクロージャー規程」を定め、ステークホルダーへの積極的かつ公平な情報提供について定めております。
その他 <従業員への取り組み・社外からの評価>
当社は、【補充原則2-4 ①】に記載した「ダイバーシティ&インクルージョンの推進」に加え、社員の健康管理についても積極的に取り組んでおります。企業理念に掲げる「社員とその家族を大切にし、働く喜びを実感できる企業であり続ける」ためには、社員の健康維持・増進を積極的に支援していくことが重要と考え、2018年10月、「ティーガイア 健康宣言」を策定しました。健康経営の推進にとどまらず、ダイバーシティ&インクルージョンの推進、働き方改革の実現に向けて、様々な施策を積極的に実施しております。

2017年3月
日本次世代企業普及機構が主催する「ホワイト企業アワード」において「労働時間削減部門大賞」を受賞

2017年9月
厚生労働大臣から女性活躍推進マーク「えるぼし」の3段階目(最高位)に認定

2018年3月
日本次世代企業普及機構が主催する「ホワイト企業アワード」において「育児支援部門大賞」を受賞

2021年1月
スポーツ庁から「スポーツエールカンパニー」に2年連続で認定

2021年3月
経済産業省と日本健康会議により「健康経営優良法人」に3年連続で認定(「健康経営優良法人2019」の「ホワイト500」を含む)

2021年10月
厚生労働大臣から子育てサポート企業として「くるみん」に認定

2021年11月
LGBT に関する取り組みを評価する「PRIDE 指標 2021」において「ゴールド」を受賞

2021年12月
D&Iをリードする企業を表彰する「D&I Award2021」において4段階目(最高位)の「Best Workplace for Diversity & Inclusion」を受賞

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7. 内部統制システム等に関する事項

7-1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

  • 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方
    当社グループでは、内部統制システムは、「経営の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「法令遵守(コンプライアンス)」、「資産の保全」の4つの目的を達成するために、全社的なプロセス(内部統制)を有効に機能させることで企業活動の適正化を推進する体制であると理解しております。
  • 2. 内部統制システムに関する整備状況
    • (1)取締役および使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保する体制
      ・法令遵守および倫理維持(「コンプライアンス」)を業務遂行上の最重要課題の一つとして位置づけ、「コンプライアンス規程」を制定し、全ての役職員に遵守を求めております。
      ・チーフコンプライアンスオフィサー(委員長)を設置し、社長および役付執行役員等を構成メンバーとするコンプライアンス委員会を「コンプライアンス委員会規程」に基づき随時開催するとともに、その下部実行組織としてコンプライアンス推進部を設置し、コンプライアンス体制の整備と有効性の維持・向上を図っております。
      ・コンプライアンス意識を徹底・向上させるために、役職員を対象とするコンプライアンス研修を整備・充実しております。
      ・コンプライアンスに関する報告・相談ルートは、社外の弁護士および第三者機関へのものも含め社内外に複数設置しております。
      ・コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対処しております。
      ・法令・社内規程・規則等の遵守状況について日常的に相互監視を行うとともに、定期的に監査を行い会社経営に対する影響の評価分析を行っております。
    • (2)取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
      ・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理につき、取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務の執行に係る文書その他の情報(電磁的記録含む)を「文書管理規程」、「情報システム管理規程」等の社内規程に従って適切に保存および管理し、必要に応じて保存および管理状況の検証、規程等の見直しを行っております。
      ・取締役および監査役は、これらの文書等をその要請に基づき速やかに閲覧できるものとしております。
    • (3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
      ・当社グループの事業活動に係る様々な損失の危険(「リスク」)の管理とそれらリスクの顕在化を未然に防止する目的で、リスク情報を収集・分析して予兆の早期発見を行うとともに、リスク発生時には迅速かつ的確な施策が実施できるように、「リスク管理規程」等を制定し、リスクの種類に応じ所管責任部署を定めております。また、リスク管理委員会を定期的に開催し、リスク管理体制の構築、維持、向上を図っております。
      ・当社グループの各組織の長は、「職務権限規程」等に基づき付与された権限の範囲内で事業を履行し、事業の履行に伴うリスクを管理しております。付与された権限を越える事業を行う場合は「職務権限規程」等に定める稟議申請・報告手続きを行い、許可された当該事業の履行に係るリスクを管理しております。
      ・内部監査部は、「内部監査規程」に従い、当社の本部・支社および部・支店ならびに当社子会社において、法令・定款・諸規程に従って適法かつ適正に業務が行われているかどうかを定期的に監査し、監査結果を社長に報告しております。
    • (4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
      ・取締役会は、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行が効率的かつ適正に行われているかを監督する。また、取締役の人数は、取締役会において十分な議論を尽くし、迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる範囲内としております。
      ・経営会議を設置し、会社経営全般に関する重要な方針や取締役会付議・報告事項等、経営に関わる重要事項について協議を行う。また、経営会議メンバー相互の情報交換を通じて、業務執行上の意思疎通の円滑化を図っております。
      ・執行役員制度:経営における「意思決定ならびに業務執行監督」機能と、「業務執行」機能とを分離することにより、取締役会の機能を強化するとともに業務執行の迅速化を図っております。執行役員は取締役会により選任され、取締役会が定める責務を遂行しております。
      ・本部・支社および部・支店を業務執行単位とし、本部長・支社長および部長・支店長に対して「職務権限規程」に基づく一定の権限を付与することで、現場に密着したスピード感のある経営を実践させております。また、本部・支社および部・支店を採算単位とすることで、本部・支社における経営状況の透明性を確保しております。
      ・稟議申請・報告制度:職務執行については、職務権限および業務分掌等の規程に基づき、権限と責任を明確にした権限の委譲を行い、迅速な職務の執行を確保しております。権限を越える事項の実施については、管理部門等の専門分野の見地から審議の上、規程に定められた決裁を受けております。必要に応じて規程および稟議申請・報告手続き等の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制の構築、維持、向上を図っております。
    • (5)株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
      ・子会社の自立経営を原則とした上で、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業と最も関係が深い事業を担当する本部・支社および部・支店等が所轄責任部署となり、子会社の営業成績・財務情報その他の重要な情報について定期的に報告を求め、子会社の経営状況を把握し、適切な連結経営体制を構築・維持するとともに、「関係会社管理規程」に基づく事項および「内部監査規程」に基づく監査の結果について報告を求めております。また、出資者として適切な意思表示を子会社の経営者に対して行っております。
      ・グループ企業全体としてのコンプライアンス体制構築と運用を行い、必要に応じて外部の法律事務所にアドバイスを受ける体制を整備しております。また当社グループの役職員に対し、年一回、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図っております。
      ・「関係会社管理規程」において子会社における職務権限、指揮命令系統を定めて、これに準拠した体制を構築させております。
    • (6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
      ・監査役が監査役の職務を補助する職員を必要とする場合、代表取締役に対して監査業務を補助するのに必要な知識・能力を具備した職員を配置することを要請できるものとしております。
    • (7)前号の使用人の取締役会からの独立性に関する事項
      ・前号により配置される職員に対する指揮命令権は監査役にあり、取締役からの指揮命令は受けないものとしております。また、前号により配置される職員の独立性・実効性を確保するため、当該職員の人事評価や人事異動、懲戒等に関しては、代表取締役が常勤監査役の同意を得た上で決定しております。
    • (8)取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
      ①監査役は、取締役会、経営会議、執行役員会、およびその他の重要な会議に出席することができます。
      ②監査役は、重要関係書類等の閲覧および当該資料の提出を要求できます。
      ③監査役は、随時必要に応じ、当社グループの役職員からの報告を受けることができます。
      ④監査役は、子会社の往査ならびに子会社の監査役との日頃の連携を通して、子会社管理の状況の監査を行っております。
      ⑤取締役および当社グループの役職員またはこれらの者から報告を受けた者は、以下の事態については、監査役会または監査役会が指名する監査役(以下、「特定監査役」)に対して、報告を行っております。
      ・会社に著しい損害や重大なコンプライアンス違反が発生した場合および発生のおそれがある場合
      ・特定監査役が報告を求めた事項、その他監査上必要と判断される事項(例、後発事象)
      ・「コンプライアンス報告・相談規程」において、当社グループの役職員またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に直接通報をすることができる旨を定めるとともに、当該通報したこと自体による解雇その他の不利益な取扱いの禁止を明記する。
    • (9)その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
      ・取締役は、監査役の職責等を明確にした監査役監査基準を熟知し、監査役監査の重要性等を十分認識しております。また、監査役監査の実行を確保するべく環境整備を行っております。
      ・監査役は、内部監査部と緊密な連携を保ち、内部監査部より内部監査の計画および結果について適時報告を受け、効率的な監査に役立てております。
      ・監査役は、会計監査人との定期的会合の開催や期末実地監査への立会い等を通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、監査活動の効率化、質的向上に努めております。
    • (10)監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
      ・監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用または債務を処理しております。

7-2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として「コンプライアンス規程」に「総会屋、暴力団等の反社会的勢力から不当な要求を受けた場合は、安易な金銭的解決を図ることなく毅然とした態度で対応する」、「反社会的勢力及び反社会的勢力と関係ある取引先とはいかなる取引もしない」ことを明記し、全従業員への公布に加え、全国不当要求防止責任者講習を実施し、周知徹底を図っております。
具体的な対策としては、反社会的勢力との関わりを未然に防止するための手続きとして「反社会的勢力 事前調査手続きに関するガイドライン」を定め、取引開始時の事前審査を行うことにより反社会的勢力の排除を行っております。また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会の会員となっており、警察との連携体制を構築するとともに、その会合に出席し情報の収集に努めております。

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8. その他

8-1. 買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無 なし

該当項目に関する補足説明

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8-2. その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

  • (1)適時開示に関する基本的な考え
    当社は、様々なステークホルダーに対する説明責任を重視し、適正なガバナンスおよびコンプライアンス体制の維持・運営に取組み、企業価値の更なる向上を目指しております。
    また、「金融商品取引法」(以下「金商法」)、東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示に関する規則」(以下「適時開示規則」)に則り、当社が定める「ディスクロージャーポリシー」および「フェアディスクロージャー規程」等に基づき、全てのステークホルダーの皆様に重要な会社情報を適時に、正確にかつ公平に開示いたします。
  • (2)適時開示に係る社内体制
    当社は、金商法、適時開示規則等に基づく情報開示を適正に実現する観点から、「情報開示委員会」を設置しております。
    決定事実、発生事実および決算情報に拘らず重要な会社情報はいずれの場合も、情報開示委員会関連部署(経営企画部、主計・財務部、法務部)にて管理する体制をとっております。
    情報開示委員会関連部署を中心に、適時開示情報に該当するか否かの判断を適時開示規則に従って行い、情報開示委員会にて、公表内容の検討ならびにその正確性の検証を行っております。

当社の重要な会社情報の収集・管理体制等は次のとおりになります。

  • (1)決定事実
    当社では、「取締役会規程」、「経営会議規程」および「職務権限規程」の定めに従い、決定事実に該当する重要事項は、経営会議での協議を踏まえ、取締役会で決議されます。
    従って、取締役会等の重要会議の事務局である経営企画部が、重要事項を全て把握・管理する体制となっております。
  • (2)発生事実
    役職員は、重要事実が発生したこと若しくは発生するおそれがあることを把握した段階で、「インサイダー取引管理規程」に基づき、速やかに内部情報管理責任者であるコーポレート部門担当役員に報告いたします。
    内部情報管理部署である法務部が発生事実の管理・統括を行い、経営企画部と情報共有を図っております。
  • (3)決算情報
    決算情報について、主として主計・財務部が財務諸表等を作成しますが、同時に会計監査人の監査も受けております。
    また、金商法および当社が定める「財務報告に係る内部統制評価規程」に基づき、全社横断的な立場で財務報告に係る内部統制の整備および監督を行う「内部統制委員会」を設置し、適正な財務報告を実施できる体制を構築しております。
【適時開示プロセス】

適時開示プロセス

当社では重要度・リスク度合いに応じて定めた「職務権限規程」に基づいて重要事項の該当の有無について判断を行っております。
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