2024年6月21日現在
取締役
| 定款上の取締役の員数 |
12名 |
|---|---|
| 定款上の取締役の任期 | 1年 |
| 取締役会の議長 | 社長 |
| 取締役の人数 | 9名 |
| 社外取締役の選任状況 | 選任している |
| 社外取締役の人数 | 6名 |
| 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 |
5名 |
監査役
| 監査役会の設置の有無 | 設置している |
|---|---|
| 定款上の監査役の員数 | 5名 |
| 監査役の人数 | 3名 |
| 社外監査役の選任状況 | 選任している |
| 社外監査役の人数 | 3名 |
| 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 |
2名 |
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
会計監査人と監査役は監査計画、監査実施状況、会計監査結果等について意見交換および情報交換を行うなど適宜連携を図る体制を構築しております。
また、内部監査部門として、社長直属で内部監査部を設置しており専任スタッフを配置しております。内部監査規程に基づき、業務監査、個人情報保護監査、内部統制独立部署評価等を実施しております。監査役会および監査役に専任スタッフは配置されておりませんが、監査役と内部監査部は、内部監査部の監査計画、監査実施状況等について必要の都度意見交換および情報交換を行うなど連携を密にして監査の効率を向上させております。
社外役員の選任理由
社外取締役
樫木 克哉
選任の理由
樫木氏は、住友商事㈱において、現在はスマートプラットフォームSBU長を務めており、これらによって培った情報通信分野をはじめとする専門的知識と豊富な経験を有しております。さらに、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を兼ね備えていることから、当社の社外取締役として適任であると判断し、社外取締役候補者としました。同氏には、上記の広範な知識・経験に基づく外部的視点からの業務執行の監督や助言を期待しております。
鎌田 淳一（独立役員）
選任の理由
鎌田氏は、日立金属㈱（現 ㈱プロテリアル）において、人事総務部長、経営企画室長、取締役等を歴任し、長年にわたって経営の中枢に携わり、企業経営のスペシャリストおよび経営者として広範な知識と豊富な経験を有しています。さらに、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を兼ね備えていることから、当社の社外取締役として適任であると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。同氏には、上記の広範な知識・経験に基づく外部的視点からの業務執行の監督や助言を期待しております。
また、同氏は東京証券取引所の定める独立性基準および当社が定める独立性基準のいずれも満たしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。
諸星 俊男（独立役員）
選任の理由
諸星氏は、富士通㈱において、海外子会社の社長等を経て、経営執行役として経営の中枢に携わり、その後も多くのIT企業において代表取締役社長を務めるなど、長年にわたってITビジネスの推進および企業経営に携わり、ITビジネスのスペシャリストおよび経営者としての広範な知識と豊富な経験を有しています。さらに、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を兼ね備えていることから、当社の社外取締役として適任であると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。同氏には、上記の広範な知識・経験に基づく外部的視点からの業務執行の監督や助言を期待しております。
また、同氏は「上場会社の取引先の業務執行者※」に該当（過去）しますが、東京証券取引所の定める独立性基準および当社が定める独立性基準のいずれも満たしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。
※上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者、上場会社の主要な取引先又はその業務執行者及び、上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家のいずれにも該当しないもの
独立性に関する補足説明
諸星氏は、2007年6月まで、当社の取引先である富士通㈱の業務執行者でありましたが、退任から16年以上を経過していること、同社と当社との取引額は、同社連結売上収益および当社連結売上高のいずれも0.1%未満と僅少であります。
同氏は、2015年2月まで、当社の取引先である日本NCR㈱の業務執行者でありましたが、退任から9年以上を経過していること、同社と当社との取引額は、同社売上高および当社連結売上高のいずれも0.3%未満と僅少であります。
高橋 良定（独立役員）
選任の理由
高橋氏は、㈱小松製作所において、国内および海外子会社の工場長、生産本部長、副社長執行役員CIO兼情報戦略本部長等を歴任し、長年にわたって経営の中枢に携わり、企業におけるICT活用に関する知見と、経営者としての広範な知識と豊富な経験を有しています。さらに、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を兼ね備えていることから、当社の社外取締役として適任であると判断し、社外取締役候補者としました。同氏には、上記の広範な知識・経験に基づく外部的視点からの業務執行の監督や助言を期待しております。
また、同氏は東京証券取引所の定める独立性基準および当社が定める独立性基準のいずれも満たしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。
石井 隆一（独立役員）
選任の理由
石井氏は、長年にわたって上場会社やグローバル企業の経営に携わり、またIT関連企業・通信関連企業においても代表取締役を務めるなど、経営者としての広範な知識と豊富な経験を有しています。さらに誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を兼ね備えていることから、当社の社外取締役として適任であると判断し、社外取締役候補者としました。同氏には上記の広範な知識と経験に基づく外部的視点からの業務執行の監督や助言を期待しております。
また、同氏は「上場会社の取引先の業務執行者※」に該当（過去）しますが、東京証券取引所の定める独立性基準および当社が定める独立性基準のいずれも満たしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。
※上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者、上場会社の主要な取引先又はその業務執行者及び、上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家のいずれにも該当しないもの
独立性に関する補足説明
石井氏は、2017年3月まで、当社の取引先であるソニーネットワークコミュニケーションズ㈱の業務執行者でありましたが、退任から7年以上を経過していること、同社と当社との取引額は、同社連結売上高および当社連結売上高のいずれも0.3%未満と僅少であります。
中村 公美（独立役員）
選任の理由
中村氏は、長年にわたって多岐にわたる事業法人において、一貫して経営・事業変革の立案・実行に携わり、またM&Aや事業開発、企業再生、ファイナンス業務にも取り組むなど経営者としての広範な知識と豊富な経験を有しています。さらに誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を兼ね備えていることから、当社の社外取締役として適任であると判断し、社外取締役候補者としました。同氏には上記の広範な知識と経験に基づく外部的視点からの業務執行の監督や助言を期待しております。
また、同氏は東京証券取引所の定める独立性基準および当社が定める独立性基準のいずれも満たしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。
社外監査役
大山 暢郎
選任の理由
大山氏は、住友商事㈱において、インベスターリレーションズ部長、資源・化学品経理部長、メディア・生活関連経理部長を務めるなど、長年にわたって経理・財務に携わり、また、当社社外監査役就任前は、住友商事フィナンシャルマネジメント㈱代表取締役社長を務めておりました。これらによって培った経理・財務に関する専門的知識とマネジメント経験を有し、誠実な人格、経営に対する高い識見・経験・能力を兼ね備えていることから、当社社外監査役として適任であると判断し、社外監査役候補者としました。
蒲 俊郎（独立役員）
選任の理由
蒲氏は弁護士として企業法務に精通し、豊富な経験と見識を有し、更にIT・インターネット分野においても深い見識を有しております。また、2013年からは、当社の社外監査役として適切な監査を実施いただいております。これらの経験と見識を、経営全般の監視と適正な監査活動に生かしていただく観点から、引き続き社外監査役候補者としました。なお、同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に直接関与した経験はありませんが、上記理由により当社の社外監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。
また、同氏は東京証券取引所の定める独立性基準および当社が定める独立性基準のいずれも満たしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。
北川 哲雄 （独立役員）
選任の理由
北川氏は公認会計士として財務・会計分野に精通し、豊富な経験と見識を有しております。また、2017年からは、当社の社外監査役として適切な監査を実施いただいております。これらの経験と見識を、経営全般の監視と適正な監査活動に生かしていただく観点から、引き続き社外監査役候補者としました。なお、同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に直接関与した経験はありませんが、上記理由により当社の社外監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。
また、同氏は東京証券取引所の定める独立性基準および当社が定める独立性基準のいずれも満たしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。
役員の独立性の基準
| 独立役員の人数 | 7名 |
|---|
【社外取締役の独立性の基準】
次の各項目のいずれにも該当しない場合に社外取締役は独立性を有しているものと判断しております。
- ①当社グループの業務執行者であるもの、または過去において業務執行者であったもの
- ②当社の親会社・兄弟会社の取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であるもの、または過去10年間において当社の現在の親会社・兄弟会社の取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であったもの
- ③当社グループを主要な取引先とするもの、またはその業務執行者、または過去3年間において業務執行者であったもの（主要な取引とは取引先の直近の事業年度における年間総売上高の2％以上の取引）
- ④当社グループの主要な取引先、またはその業務執行者、または過去3年間において業務執行者であったもの（主要な取引とは当社グループの直近の事業年度における年間連結総売上高の2％以上の取引）
- ⑤当社グループより役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供するもの（但し、当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は当社グループから得ている財産が年間収入の2％以上の団体に属するもの）、または過去3年間においてこれに該当していたもの
- ⑥当社グループの主要借入先もしくはその業務執行者であるもの（主要な借入とは直近の事業年度末における連結総資産の2％以上の額を当社グループに融資しているもの）、または過去3年間においてこれに該当していたもの
- ⑦当社の主要株主もしくはその業務執行者であるもの、または過去５年間においてこれに該当していたもの
- ⑧当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けているもの（但し、当該寄付を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当社グループから得ている財産が年間収入の2%以上の団体の業務執行者であるもの）、または過去3年間においてこれに該当していたもの
- ⑨当社の会計監査人またはその社員等として当社グループの監査業務を担当しているもの、または過去3年間において当該社員等として当社グループの監査業務を担当していたもの
- ⑩当社が現在主要株主である会社の取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であるもの
- ⑪当社グループから取締役もしくは監査役を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の取締役、執行役または執行役員であるもの
- ⑫当社グループの取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人のいずれかに該当するものの二親等以内の親族であるもの、または過去3年間において、当社グループの取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人のいずれかに該当したものの二親等以内の親族であるもの
- ⑬上記②から⑩のいずれかに掲げるもの（但し、重要な地位にあるものに限る）の二親等以内の親族であるもの
- ⑭当社の社外役員として任期が8年を超えているもの
- ⑮前各号のほか、当社グループと利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有しているもの
取締役の報酬
| 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 |
業績連動報酬制度の導入 |
|---|
業績連動報酬の額は、「報酬の額またはその算定方法の決定方針の開示内容」b．「業績連動報酬等に関する方針」に沿って決定しております。
なお、2024年3月期における業績連動報酬に係る指標の目標は、親会社株主に帰属する当期純利益を10,000百万円（2022年5月公表）と設定し、実績は7,938百万円（2023年3月期）となりましたので、業績達成度合い等を勘案して配分いたしました。
譲渡制限付株式報酬が支給される条件は、「報酬の額またはその算定方法の決定方針の開示内容」c．「非金銭報酬等に関する方針」のとおりです。
| （個別の取締役報酬の）開示状況 | 個別報酬の開示はしていない |
|---|
2024年3月期における当社の取締役に対する報酬等の総額は以下のとおりです。
（）はうち社外取締役に対する報酬額等、員数を示しております。
取締役に支払った報酬 155百万円（40）
内）基本報酬として 115百万円（40）、業績連動報酬として26百万円（-）、非金銭報酬等として11百万円（-）
対象となる取締役の員数 9名（5）
なお、上記の支給人員に関しては2023年6月22日開催の第32回定時株主総会で退任した取締役1名を含み、無報酬の社外取締役1名を除いております。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、当社取締役会は、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していること、ならびに報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
- 基本報酬に関する方針
役位に応じた役割期待を踏まえた固定額とする。 - 業績連動報酬等に関する方針
単年度の業績向上等を意識させる短期インセンティブとして、親会社株主に帰属する全社連結当期純利益ならびに担当部門の当期純利益の定量評価と役位に応じた役割貢献と全社貢献度についての定性評価の両方を総合的に評価し、その達成度に応じて報酬額を決定する。 - 非金銭報酬等に関する方針
株主目線の経営を意識させる長期インセンティブとして、役位に応じた役割期待を踏まえ役位ごとに一定数の株式を付与する（譲渡制限付株式報酬）。 - 報酬等の割合に関する方針
役位ごとの基準テーブルを策定し役位ごとの総報酬額に対し、固定報酬の割合は全体の約60％程度、業績連動報酬は全体の約30％程度、株式報酬（譲渡制限付株式報酬）は全体の約10％程度とする。なお、親会社からの派遣取締役の報酬は、固定報酬および業績連動報酬、社外取締役の報酬は、固定報酬のみとする。 - 報酬等の付与時期や条件に関する方針
毎年6月に報酬諮問委員会を開催し個人ごとの評価を実施し報酬案を策定、同月の取締役会に上程し決議する。なお、固定報酬、業績連動報酬は月額固定にて毎月支給、株式報酬は毎年7月に付与する。 - 上記のほか報酬等の決定に関する事項
取締役会の任意の諮問機関として社外取締役、代表取締役および代表取締役社長が指名する取締役から構成する報酬諮問委員会を設置し、報酬諮問委員会において報酬等の方針決定、業績評価および個人別の報酬額案の策定ならびに評価制度に関する課題およびその対応策について審議を行い、その結果を取締役会に提案する。取締役会は、報酬諮問委員会の答申を受けて株主総会で承認された内容および金額の範囲内で役員の報酬を決定する。
社外役員へのサポート体制
社外取締役や社外監査役に対する情報伝達は経営企画部が担当しております。取締役会は原則月に1回開催しており、取締役会開催日時、場所および議題についての招集通知を各取締役および各監査役に対してEメール等にて発信しております。また、開催日3営業日前を目途として資料送付をしており、加えて議題に対する質問がある際は、事前に質問を受け付けております。なお、説明を要する議題につきましては、事前に説明を実施しております。
