推進体制

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2024年6月21日現在

コーポレートガバナンス推進体制

現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要

組織形態：監査役設置会社

（１）業務執行、監査・監督の機能

1. ①取締役会および取締役
   取締役会は、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行が効率的かつ適正に行われているかを監督しております。
   取締役会は、社外取締役6名を含む全取締役9名（内、独立役員5名）で構成され、全監査役3名（内、独立役員2名）も出席し、毎月1回定時取締役会を開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営を実現しております。
   なお、2024年6月に就任した者を除く現任の取締役の2023年度における取締役会の出席率は、鎌田氏が93.3％（14回/15回）、樫木氏が80％（12回/15回）、両氏を除く委員は100％です。

【取締役の選任基準】
取締役については、TGビジョン（わたしたちの目指す姿）「新たなコミュニケーションの提案を通じ、お客様に感動・喜び・安心を提供します」、 TGミッション（わたしたちの使命）並びにTGアクション（わたしたちの行動指針）から成る企業理念を深く理解し、当社グループの持続的成長・発展と中長期的な企業価値の向上に向けた迅速かつ適切な意思決定が行える、以下のような人材を候補者とする。

【取締役の解任基準】
取締役が次の各項目のいずれかに該当した場合、解任の対象とする。

【執行役員社長の選任基準】
取締役（社内）に準ずる。

【執行役員社長の解任・不再任基準】
取締役の解任基準に加え、以下の項目に該当した場合は、解任・不再任の対象とする。
職務執行にあたり、本人の直接的な関与若しくは職務懈怠により、在任期間中に会社の信用、業績、将来性などに重大な損害が発生した場合

1. ②監査役会および監査役
   当社の監査役3名のうち、社外監査役は3名（内、独立役員2名）であり、職歴や経験、専門的な知識等を生かして適法性の監査に留まらず、公正・中立な立場から経営全般に関する助言を行っております。
   監査役会は、原則として月1回開催され、監査役3名が協議・報告等を行っております。また、監査役が、取締役会等をはじめとする社内の 重要会議に出席し、経営方針の決定状況および取締役の職務執行状況を監視する体制となっております。更に監査役は内部監査部および会計監査人との連携を適宜図り、意見交換および情報交換を通じて内部統制体制の強化に努めております。

【監査役の選任基準】
監査役については、誠実な人格、経営に対する高い識見・経験・能力、業務上の専門的知識とマネジメント経験を持ち、当社グループの持続的成長・発展と中長期的な企業価値の向上に資すると判断されるものを候補者とし、国籍・性別等は問わない。特に独立社外監査役については、法律・会計・企業経営等における高度な専門知識と豊富な経験を有するものを候補者とする。

1. ③経営会議
   経営会議では、会社経営全般に関する重要な方針や取締役会付議・報告事項等、経営に関わる重要事項について決議を行うとともに、経営会議出席者相互の情報交換を通じて、業務執行上の意思疎通の円滑化を図っております。
   経営会議は、常務以上の役付執行役員が出席しており、原則月2回の定期開催の他、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。
   また、経営会議の諮問機関として、投資案件ならびに経営に影響を及ぼす重要案件について協議し、コーポレート部門としての意見を取り纏めることを目的としたサステナビリティ委員会、投資会議、ICT委員会を設置しております。

1. ④人事委員会
   人事委員会では、人事全般に関する基本方針、人事施策、その他人事に関連する事項に関して協議しております。
   人事委員会は、代表取締役社長、人事管轄長、人事副管轄長、人事・総務担当役員が出席しており、開催は月１回とし、必要に応じ都度開催しております。
   なお、委員長が必要と認めた時は、役職員を出席させ意見を徴することがあります。

1. ⑤執行役員会
   執行役員会では、業務執行上の重要事項を伝達・報告することで部門間の意思疎通を図っております。
   執行役員会は、取締役会によって選任された全執行役員23名で構成されております。

1. ⑥内部監査部
   当社は独立した社長直轄の内部監査部（人員22名）を設置しており、内部監査規程に基づき、会計監査・業務監査（定例業務監査・個人情報保護監査）等を実施しております。
   内部監査部は予め策定された内部監査計画に基づいて監査を実施いたしますが、社長より特に命ぜられた場合は、特命監査を実施いたします。
   内部監査結果については内部監査報告書を作成し、被監査部門は同報告書での指摘事項に基づき、フォローアップ報告書を作成し、速やかに業務改善に反映させる体制となっております。

1. ⑦会計監査人
   当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しており、継続監査期間は、22年となっております。
   会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および、所属する監査法人は下記のとおりとなっております。

指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木登樹男 有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員 原康二 有限責任監査法人トーマツ

（2）指名、報酬決定の機能

指名諮問委員会および報酬諮問委員会の概要については、本報告書の「ＩＩ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１.機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役関係】」をご参照ください。

（3）責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および監査役は、会社法第427条第1項および当社定款第29条第2項、第39条第2項に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意にしてかつ重大な過失がないときに限られます。

（4）補償契約の内容の概要

当社は、取締役および監査役との間で、会社法第430条の2第1項の規定に基づき、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する補償契約を締結しております。

（5）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。
なお、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しております。

現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は「監査役会設置会社」の形態を採用しております。
業務に精通した取締役を中心にスピード感のある経営が可能であると同時に、通信業界や企業経営に精通している社外取締役が取締役の職務執行に対する監督や外部的視点からの助言を行っております。
また、企業経営、財務、会計、法務等の専門的な見識を有する監査役が、内部監査部・会計監査人と連携して監査を行うことにより業務の適正性を確保できる体制となっているため、「監査役会設置会社」の形態を採用しております。

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

当社は、経営の透明性を高めるべく、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しております。
指名諮問委員会および報酬諮問委員会は、社外取締役、代表取締役および代表取締役社長が指名する取締役から構成され、委員は取締役会にて決定しております。なお、各委員会を構成する委員は、社外取締役が過半数を超えております。
指名諮問委員会は、取締役および常務執行役員以上の執行役員の選任・解任案を、報酬諮問委員会は取締役および常務執行役員以上の報酬案等を取締役会に対し提案することを目的としております。
指名諮問委員会および報酬諮問委員会は、取締役または常務執行役員以上の執行役員の選任・解任および報酬額等を決議する取締役会の招集前に開催しております。但し、委員によって課題が提起された場合には、必要に応じて都度開催しております。
指名諮問委員会および報酬諮問委員会は、石田將人氏（代表取締役社長執行役員）、樫木克哉氏（社外取締役）、鎌田淳一氏（独立社外取締役）、諸星俊男氏（同）、高橋良定氏（同）、石井隆一氏（同）、中村公美氏（同）の7名で構成されております。委員の大半を独立社外取締役が構成しており、委員長はいずれも独立社外取締役の鎌田淳一氏が務めております。
2024年6月に就任した石井氏、中村氏を除く取締役の2023年度における各委員会の出席率は以下のとおりです。
指名諮問委員会（全3回）：樫木氏66％（2回/3回）を除き出席率は100％です。
報酬諮問委員会（全2回）：すべての委員の出席率が100％です。

適時開示に関わる社内体制

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

（1）適時開示に関する基本的な考え

当社は、様々なステークホルダーに対する説明責任を重視し、適正なガバナンスおよびコンプライアンス体制の維持・運営に取組み、企業価値の更なる向上を目指しております。
また、「金融商品取引法」（以下「金商法」）、東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示に関する規則」（以下「適時開示規則」）に則り、当社が定める「ディスクロージャーポリシー」および「フェアディスクロージャー規程」等に基づき、全てのステークホルダーの皆様に重要な会社情報を適時に、正確にかつ公平に開示いたします。

（2）適時開示に係る社内体制

当社は、金商法、適時開示規則等に基づく情報開示を適正に実現する観点から、「情報開示委員会」を設置しております。
決定事実、発生事実および決算情報に拘らず重要な会社情報はいずれの場合も、情報開示委員会関連部署（経営企画部、主計・財務部、法務部）にて管理する体制をとっております。
情報開示委員会関連部署を中心に、適時開示情報に該当するか否かの判断を適時開示規則に従って行い、情報開示委員会にて、公表内容の検討ならびにその正確性の検証を行っております。

当社の重要な会社情報の収集・管理体制等は次のとおりになります。

（1）決定事実

当社では、「取締役会規程」、「経営会議規程」および「職務権限規程」の定めに従い、決定事実に該当する重要事項は、経営会議での決議を経て、取締役会で決議されます。
従って、取締役会等の重要会議の事務局である経営企画部が、重要事項を全て把握・管理する体制となっております。

（2）発生事実

役職員は、重要事実が発生したこと若しくは発生するおそれがあることを把握した段階で、「インサイダー取引管理規程」に基づき、速やかに内部情報管理責任者であるコーポレート部門担当役員に報告いたします。
内部情報管理部署である法務部が発生事実の管理・統括を行い、経営企画部と情報共有を図っております。

（3）決算情報

決算情報について、主として主計・財務部が財務諸表等を作成しますが、同時に会計監査人の監査も受けております。
また、金商法および当社が定める「財務報告に係る内部統制評価規程」に基づき、全社横断的な立場で財務報告に係る内部統制の整備および監督を行う「内部統制委員会」を設置し、適正な財務報告を実施できる体制を構築しております。